刘备和诸葛亮很忌惮张郃，是因为张郃乃是当时一等一的名将，是蜀汉集团的大敌。而张郃于巴东之战中被张飞打得屁滚尿流，说明张飞也是一等一的名将，而且在那次大战中，天时、地利、人和加上本人军事才能的综合发挥，超过了张郃。这两点本身就并不相互排斥，也没什么好奇怪的。
张郃为什么会在宕渠和张飞相遇呢？起因是曹操征战汉中，汉中太守张鲁投降，于是曹操决定扩大地盘，将巴西和巴东二郡给攻下来。于是张郃督诸军进军二郡并成功拿下。当时二郡属于刘璋区域，但是刘璋已经兵败于刘备，因此虽然上巴东、巴西两郡属于益州管辖，但实际上是刘备的地盘。
《三国志》里，刘备、诸葛亮与张郃首次对垒，是张飞击败张郃后不久在阳平关与夏侯渊、张郃相遇。大家知道，张飞虽打得张郃挺狼狈的，但张郃主力并未大损，仍能“引军还南郑，巴土获安”。这次，刘备派老将黄忠出战，结果黄忠又大胜，斩了夏侯渊。于是，曹操急忙从长安率大军来救。这里《三国志》里有一段话，刘备说“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣”，刘备连曹操亲自带领大军到来，都不怕，还誓言旦旦地说“我必有汉川矣”，说刘备怕张郃，真的感觉不到啊。其后果如刘备所言，他取了汉中，而张郃也无所作为，跟着曹操也退回魏地守陈仓去了。
张郃后来在街亭大破马谡，一样造成了诸葛亮军陷入被动，不得已要把新降的三郡百姓迅速迁移回蜀中。诸葛亮虽招致大败，却也掳走了许多人口填充国力，还得到了天水一匹夫。只是诸葛亮的损失更多，战获得不偿失。从张郃未被降级反被升官看来，他的战果应该是高于损失。诸葛亮毕竟吃过张郃的亏，对他有所忌惮是理所当然的事情。
刘备当初在曹操势力下吃饭，啥都没，曹操为什么说天下英雄就咱们俩，曹操看到的不是刘备的屡次失败，是看到了刘备的坚韧不放弃，胸怀气宇，眼光和做人这些综合的素质。
张郃自身的高素质在那，在和他做对手时去很重视他，往往说明自己也素质很高，战术上重视敌人，是做个好领导人的基本条件。
