听到刘表逝世的消息，曹操立即趁荆州新主初立，人心不稳之际率领大军南征荆州。荆州方面刘琮在蔡瑁等人拥护之下接任荆州牧，面对大军压境，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等游说刘琮归降曹操。刘琮仍想反抗，说：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”但傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗曹操，是不适当。三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，是必定灭亡之道。将军觉得自己与刘备相比如何？”刘琮答：“不如。”傅巽因而说：“若刘备不能抵抗曹操，那么荆州就不能自存。若刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。希望将军不要再疑惑。”刘琮因此决定投降，在曹操进军到襄阳时，刘琮就举州请降。
当时的刘备还屯驻在樊城，完全没想到刘琮竟然会出让一个偌大的荆州投降曹操。听到消息，刘备马上派遣使者进入襄阳，询问具体事宜。刘琮心中也自觉愧疚，派遣属官宋忠向刘备解释。刘备破口大骂“：你们这些人怎么能这么做事？我要是不问，你是不是要把我当成献给曹操的礼物？曹操都进军到宛城了，你现在来告诉我？为何不早点告诉我啊，如今大祸临头才讲。太过分了，你们要降曹也提前告诉我一声，让我有个准备，我可以跑啊。”气得刘备拔出刀来指着来使说：“今天就是砍下你的人头，都不足以解我心中愤恨。但是我身为大丈夫，我耻于杀你们这些人。”硬气的刘备说完这句话，带领着自己的大军南下逃亡。大军路过襄阳时，刘备在襄阳城下高声呼喊，想要见一见自己的这个侄子，刘琮心中害怕不敢面见刘备。诸葛亮劝说刘备，我军直接攻打襄阳吧，刘琮这个不成器的东西，襄阳城在他手中也没啥用，还不如被我军收入囊中。刘备感恩于刘表生前恩德，不忍心对自己的侄子下手，转身做了一件更为重要的事情。——去刘表墓地。
刘备转身去了刘表的墓地，涕泪横流的在刘表面前哭了一番。襄阳附近的士族百姓们异常感动，不少人都跟随刘备南下，大军抵达当阳时，人数已经高达十余万。刘备一想这速度可不行，非要毁掉自己这些年辛辛苦苦攒下的家业不可，他让关羽独统一支军队沿着汉水乘船迅速南下，抢占荆州重镇江陵。与此同时，江东的孙权也派遣鲁肃北上，准备联合刘备。两人在当阳相遇畅谈，鲁肃问刘备接下来的打算是什么？刘备假意落魄的回答到，我要南下到苍梧投靠我的好朋友吴巨。鲁肃说吴巨是个没有做为的庸人，劝刘备不要去依靠他。接着，详细述说孙权的情况和江东的实力，劝刘备与孙权联合，共拒曹操。刘备听了鲁肃的分析，决定并力抗曹。这时诸葛亮正跟随着刘备，鲁肃对诸葛亮说“我是你哥哥的朋友”，两人当即结下交情。刘备率部进驻夏口，派诸葛亮随鲁肃去柴桑会见孙权。其实鲁肃本来并不是来面见刘备的，早在208年，孙权就命令周瑜西攻江夏 ，斩了太守黄祖，进而准备夺取荆州。曹操本来还南征荆州和西征关中之间犹豫，如今见孙权攻取江夏，唯恐其攻取荆州，养成羽翼。于是在下定了开始南征的决心，集结大军于南阳。同年八月，刘表病死。鲁肃向孙权进言：“荆楚之地与我们江东邻接，顺水而往可达北方，外连江、汉，内隔山陵，有如金城坚固，沃野万里，士民富足，如果占有这块地盘，就是打下了建立帝王之业的基础。如今刘表刚刚去世，两个儿子素来不和，军中的将领也由此分为两派。加之刘备是天下枭雄，与曹操存在矛盾，寄身在刘表那里，刘表嫉妒他的才能而不敢重用。如果刘备与刘表的儿子们协力同心，上下合力，我们则应该安抚他们，与他们结盟友好；如果他们之间离心离德，我们就应另做打算，以成就自己的大事。我请求奉命前往荆州向刘表的儿子们吊唁，并慰劳他们军队中的将领，以及劝说刘备安抚刘表的部下，同心一意，共同对付曹操，刘备一定乐于从命。如果这件事处理得好，则天下就可以平定了。现在如不速去荆州，恐怕让曹操赶做在前面了。”说完，鲁肃提出代表孙权去荆州吊丧，了解情况。孙权批准了他的请求。
鲁肃刚到夏口，就听闻曹操已向荆州进兵。鲁肃日夜兼程，等他到了南郡，刘表的儿子刘琮已经献出荆州降曹，刘备准备南撤渡江。鲁肃这才当机立断去找刘备谈合作的事情。大家商议好之后，曹操的大军也开始追杀了过来。曹操自从屯驻宛城之后，就一直在追击刘备，江陵有大量的粮草物资，刘备可以有效的得到补充。曹操从刘琮手中接管襄阳之后，亲自带领曹纯虎豹骑的五千骑兵奔袭一天一夜，行军三百余里，终于在当阳追上了刘备。乱军之中，刘备抛下妻子，让张飞率领二十余名骑兵断后。张飞在当阳长坂坡据水断桥，瞋目横矛的怒吼道“：我乃燕人张翼德，可敢过来决一死战。”曹军无人敢上前交战。刘备在逃跑的混乱中不见了赵云，有人对刘备说赵云往北边曹操那里去了，刘备直接用手戟打过去说：“子龙是不会弃我而去的。”而后，赵云怀抱刘备的幼子刘禅，保护着刘备的妻子甘夫人，平安地回到刘备身边。此战之后，刘备便任命赵云为牙门将军。这里简单介绍一下我们的大英雄赵子龙，赵云最早受常山郡推举，率领本郡义从吏兵投奔公孙瓒。赵云自此随公孙瓒四处征讨。当时刘备亦依附在公孙瓒处，赵云得以与刘备深交。公孙瓒与袁绍交战，派遣青州刺史田楷占据山东附近的土地，袁绍亦派数万大军前来争，公孙瓒便上表将刘备提升为别部司马，派刘备前去帮助田楷抵抗袁绍。赵云随刘备出征，为刘备掌管骑兵。
后来，赵云因为兄长去世，向公孙瓒请辞归乡，刘备知道赵云此去便不会再回来，因此握着赵云的手不舍得分别。刘备在徐州被曹操打败之后前去依附袁绍。赵云到邺城见到刘备，二人同床眠卧。刘备秘密派谴赵云招募兵士数百，对外宣称是左将军刘备的部曲，而此事袁绍并不知情。刘备在汝南侵扰曹操后方失败后，赵云便随刘备来到荆州依附刘表。赵云在乱军中掩护着少主刘禅逃亡，最终成功和刘备会合，刘备一行人为了躲避曹操锋芒，东行进入汉津，沿汉水而下，顺利进抵夏口和刘表长子刘琦合兵一处屯驻。曹操则带领自己的骑兵继续南下，一举拿下江陵。刘备等人又继续逃亡到了鄂县樊口屯驻。此时的刘备心急如焚，立即派遣了麾下的头号谋士诸葛亮去面见孙权。当时孙权率领军队驻扎在柴桑，观望事态的发展。到达柴桑后，诸葛亮面见孙权。诸葛亮为孙权分析局势：“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州也把部众聚集在汉水之南，打算与曹操争夺天下。如今曹操平定其他势力，基本上占据了北方，如今南下攻破荆州，威震四海。英雄无所用武之地，所以刘豫州逃到了这里。
接着，诸葛亮先用二分法给孙权两个选择，如果能以吴、越的军力与中原之国抗衡，不如早和曹操断交； 另一个选择则是激将法，如果认为不能抵挡，为何不停止军事行动，向北方称臣呢！孙权却反问诸葛亮，刘备又为何不投降。诸葛亮便提高刘备身价，说刘备有气节，绝不投降，以向孙权显示刘备的决心。孙权大怒，誓言不会向曹操投降，但却有所担心，刘备还有多少兵力战斗。诸葛亮最后才分析两军的情况，先说出自军散兵归还和关羽水军有万人，加上刘琦凡江夏士兵亦不下万人，再说出曹军远来疲弊，追刘备时，又用轻骑一日一夜行了三百多里，正是强弩之末，势不能穿鲁缟；而且北方人不习水战，荆州百姓又是被逼服从曹操，不是心服；最后肯定地说曹操必定可打败。孙权十分高兴，立即召集了江东的文武大臣开会。孙权在召集众位将领商议时，将领们都劝孙权降曹。唯独鲁肃不发一言。孙权起身入厕，鲁肃跟到屋檐之下。孙权知他要单独表述意见，就拉着他的手说：“你想说什么？”鲁肃回答说：“刚才观察众人议论，都是想让您失误，不足以与他们共谋大事。当今我鲁肃可以迎接曹操，对于将军来说却不能。为什么这么讲？如今我迎降曹操，曹操理当送我回到故乡，品评我的声名地位，总还能做个小官，乘牛车，有随从，交游士大夫，慢慢升迁上去，也少不了做个州郡长官。而将军您迎降曹操，将把您作如何安置呢？希望您早定大计，再莫听取众人的议论。”孙权听完，叹息道：“这些人的主张，深深让我失望，现在你阐明长远大计，正与我的想法一致。”于是鲁肃又趁热打铁劝孙权招回在鄱阳的周瑜。
周瑜回到孙权身边，向孙权分析曹操与孙权两军的胜败关键，先是指出：曹军远途跋涉，疲惫不堪；天气寒冷，马没有草吃；北方人惯习陆战不擅水战，水土不服；马超、韩遂尚在关西，为曹操的后患。既而进一步分析了曹军的实际力量，指出来自中原的曹军不过十五六万，而且所得刘表新降的七八万人，人心并不向曹。孙权感叹道：“曹操想要废汉自立很久了，只是忌讳二袁、吕布、刘表和我罢了。如今只留下了一个我，但我一定和曹操势不两立，你所说的话甚合我意。”孙权最终下定决心，拔剑砍掉桌子一角，说：“再有敢说投降的人，就像这个桌子一样！”孙权命周瑜及程普等领三万人抗曹。三国中第一场汇集曹、刘、孙三方的的巅峰战役，赤壁大战来了。
