赤壁之战，在绞尽脑汁、费了九牛二虎之力后，孙、刘联军终于击溃曹军。
曹仁被迫北撤，孙权立即任命周瑜为南郡太守，率军屯扎江陵；程普为江夏太守，屯沙羡（今汉口西南）；吕范为彭泽（治今江西湖口东）太守；吕蒙为寻阳（今江西九江西南）令。为防止曹操卷土重来，孙权如此安排，正是为了加强西起夷陵、东至于海的长江防线的掌控。
曹操在赤壁损兵折将、铩羽而归后，并没有丧失进取雄心。建安十四年（209）三月，曹操退还谯县（今安徽亳州市）。他对此次作战失利做了反思与总结，孙权与刘备的结盟，已经成为他统一战略的巨大障碍。在休养生息之后，再次兵戎相见难以避免。为了瓦解孙、刘联盟，曹操席不暇暖就开始了新一轮的备战。
痛定思痛的曹操终于明白了一个道理：地域气候的不同，会左右战局的走向。要想在未来战争中占得先机，必须要有一只训练有素的水军主力作战部队。
曹操回到谯县不久，就开始作轻舟，建设新水军。从赤壁败退下来的残兵败将也陆续集结，喘息略定之后很快就重新投入到了作战训练当中。四月之后，一支崭新的水军队伍打造完成。
七月，曹操再次挥师南下，舳舻千里，旌旗蔽空。军队自谯起程，由涡河顺流而下，入淮河、出肥水，直趋合肥。这时候孙权已经退军，曹操命大军屯扎合肥，自己暂时返回谯地。
在曹操败北之后，刘备就率先表刘琦为荆州牧。这样的顺水人情，刘备做起来得心应手。这无疑是明智之举，而且是一举数得：这样做首先要声明的是荆州地土是刘琦的，只有他才是合理合法的继承者；孙权虽然实际占据了大部地土，但名不正言不顺；最重要的是，在打了刘琦的旗号之后，刘备可以放心大胆的在荆州地方扩充势力。
刘备不但是这样想，而且是这样做的。他是一个知行合一的人！周瑜在作了南郡太守之后，分南岸之地给了刘备。刘备人在屋檐下，不得不低头，“立营于油江口，改名为公安（今湖北公安）”。这时候，许多从前投附曹操的荆州士民“多叛来投备”。这些人的到来，令刘备喜出望外。很快他就以“瑜所给地少，不足以安民”为由，“复从权借荆州数郡”。
史书中语焉不详的声称是“借”，其实情况却是刘备乘周瑜和曹仁相持不下的时候，趁机南征，伺机以武力夺得了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。刘备的这些军事行动是打了“荆州牧刘”的旗号光明正大进行的，反正一笔写不两个“刘”来，没有人胆敢前来搞搞清爽，这个刘到底是“刘琦”？还是“刘备”！
刘备的军事行动出奇的顺利。武陵太守金旋脑子进了水，旋即“为备所攻劫死”；殷鉴不远，长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度识时务为俊杰，选择了出降。
刘备收四郡并未碰到什么像样的抵抗，但如此不足以彰显他的武功，《三国演义》中描绘的精彩战争场面，皆为小说家杜撰之语。刘备攻城略地，除了势力急剧扩张之外，重要的就是荆州地方豪强的归附。他在荆州经营多年，付出终于得到了丰厚之回报。
