天华超净重组事宜问题多：信披或存瑕疵，标的公司尚处于试生产阶段，还被质疑是否存在"明股实债"的情形

9月21日，深交所下发了关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询函。针对公司发布的《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，深交所对提出10个问题进行了问询。

被质疑是否存在“明股实债”的情形

9 月 4 日，天华超净直通披露了《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。天华超净拟以支付现金的方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“标的公司”）26%股权，交易金额合计 16,220 万元。

草案显示，标的公司股东于 2018 年、2019 年和 2020 年分三次按章程约定的进度缴纳投资款，截至 2020 年 9 月 4 日，交易对方实缴出资 12,740 万元，尚有 5,460 万元未实缴出资。自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净将向交易对方支付交易对价 12,740 万元人民币。

深交所要求说明本次重组交易价格是否包含上述出资义务，交易双方对该部分出资义务的后续安排，相关安排的原因及合理性；说明交易双方及其关联方在出资过程中有无资金往来或其他利益安排，并结合实缴出资和交易对价的支付安排，说明是否存在“明股实债”的情形等。

信披或存瑕疵，未遵照准则披露相关内容

值得一提的是，该份草案或存在信披的瑕疵。草案显示，天华超净未遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号格式准则》）披露标的公司报告期内核心技术人员、生产模式与结算模式等情况。

深交所要求说明标的公司目前的员工数量及构成，并遵照《26号格式准则》的要求披露核心技术人员特点分析及报告期内的变动情况；说明标的公司的核心技术构成及来源、核心竞争优势，以及是否存在知识产权及商业纠纷，请独立财务顾问核查并发表明确意见；要求遵照《26 号格式准则》的要求披露标的公司正式投产后拟采用的生产模式与结算模式。

跨行业收购，标的公司尚处于试生产阶段

资料显示，你公司主要从事防静电超净产品和医疗器械产品的研发、生产和销售，标的公司主营锂电池材料的研发、制造和销售。本次交易前，你公司持有标的公司 42%股权，本次交易完成后将持有标的公司68%股权，成为其控股股东。

深交所要求说明标的公司设立时各股东投资的原因，并结合标的公司董事会、经营管理层的人员构成及决策机制，说明本次收购前你公司未控制标的公司的原因及合理性，是否存在未披露的与标的公司治理及股权安排相关的协议，是否存在规避认定为标的公司控股股东的情形；

说明是否具备从事跨行业收购所需人才、技术等相关资源，并结合本次收购完成后标的公司的董事会席位、经营管理层及核心技术人员等公司治理和经营管理的具体安排，说明你公司能否实现对标的公司的控制以及保障标的公司在建工程达到预期效益等情况。

另外根据草案显示，截至 2020 年 9 月 4 日，标的公司尚处于试生产阶段，预计 2020 年下半年可正式投产。标的公司试生产结束后，将向当地有关部门申请办理安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证和排污许可证。

深交所要求说明标的公司从试生产阶段过渡到正式投产阶段是否尚存在场地、人员、技术等方面的障碍，如是，请说明相应的解决措施及具体安排；说明标的公司试生产结束后方申请办理上述许可证的原因、依据及合理性，申请办理上述许可证是否存在实质性障碍及对应的解决措施，试生产过程中是否存在违规生产或排放的情形等。

除此之外，截至2020年6月 30日，标的公司的总资产为98,139.70万元，其中在建工程 50,374.41 万元。深交所要求说明报告期内标的公司在建工程的投资情况，包括项目明细、预算金额、实际投入金额、工程进度、利息资本化金额和预计转入固定资产的时间等。对于标的公司的预测营业收入方面，深交所同样要求结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用收益法评估的 2020 年下半年预测营业收入的可实现性。另据草案显示，本次交易方案不涉及业绩承诺和业绩补偿安排，要求天华超净说明未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性。

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