随着秦国的崛起，对楚国、魏国、韩国造成的压力是空前的，随着公孙衍的合纵策略的推出，立马受到了各国的欢迎。相比于韩、魏两国夹在中间左右不是人，楚国优势就比较明显，国土辽阔，从春秋时代就国力强大，所以不同于三晋的朝秦暮楚，在抗秦的路上，楚国选择了强大的齐国作为盟友，共同抗击秦国的扩张。人一旦安逸了，就容易犯错，齐楚联盟为楚国换来了短暂的安宁，这时候楚王就开始忘乎所以了，觉得自己牛逼哄哄了。经不住张仪和秦昭王的三番五次挑拨，楚怀王就开始秀骚操作了，撕毁盟约派出使者痛骂齐王，而且派出大将陈兵齐楚边界，准备进攻齐国，显示断交的决心。
公元前303年，齐国联合韩、魏两国，以楚国背叛盟约为借口，发动联军准备进攻楚国。楚国急忙向新结交的盟友秦国求救，并且送出太子横作为人质，秦国派遣客卿通率领秦军救援楚国，齐魏韩三国联军随即退兵。要说这人的名字啊，真的能反映性格，楚国太子-熊横，果真就是横得不行，在秦国和一位大夫出现争执，楚国太子横一怒之下，竟然把人给杀了。他似乎忘记了他在什么地方，秦国不是不讲法律的楚国，杀完这个楚太子就醒悟了，立马逃回楚国去了，他逃命的本事可比他爹强太多了。就这样，楚国和秦国的蜜月期又结束了。
公元前301年，秦国派出庶长奂，通告齐国、魏国、韩国，可以打楚国了，我们秦国不认识他了，于是四国相约一起打楚国，这个楚国太子真是坑爹不浅啊。但是在进攻楚国过程中，明显就看出齐魏韩和秦国不是一路人了，秦军出武关攻楚国，而三国组成的联军经魏韩一路南下，进攻楚国的方城。
针对四国的两路进攻，楚国也是做出了积极的应对，派出大将昭睢率军抗拒秦国，楚将昭雎谨慎应对秦军的进攻，一方面可能因为秦军只是想打个酱油，没打算和楚国大打出手，另一方面可能是楚军壁垒坚固，秦军没占到什么便宜，所以两军并未发生激烈的争斗。
另一路由齐国大将匡章、魏将公孙喜、韩国暴鸢率领的三国联军，可就不一样，早就憋着一股气，想狠狠揍楚国一顿，尤其是齐国，早就看楚国欠收拾了。楚国派出大将唐眜率领楚军抵抗联军，双方在泚水对阵，齐将匡章并未急于派兵猛攻，而是选择静观其变，伺机破敌制胜。两军相持了六个月，齐宣王首先不耐烦了，当然齐宣王相比于赵孝成王，还是要稳重得多了，并没有打算换将，而是多次派周最去催促匡章渡河作战。刚开始匡章不予理会，后来周最说话越来越苛刻过分了，匡章直接回怼说，大王撤了我的职务、杀了我，甚至杀了我的全家，这都是没有问题的；但是在战机不成熟的时候让我出兵作战，或者在战机成熟的时候阻止我作战，这在我这里没得商量，不行。周最在匡章这里碰了一鼻子灰回去了。
不久，匡章认为战机成熟，长期对峙已经令楚军疲惫，疏于防备了，于是想派人探查河水的深浅，方便部署渡河作战。但是泚水河畔在楚军弓弩的射程内，齐军探子难以靠近，无法探查水文，为渡河作战提供帮助。在匡章一筹莫展的时候，河边的樵夫告诉齐军，楚军防守严密的地方，就是水浅的地方，楚军防守薄弱的地方，就是水深的地方，一目了然。匡章得知这个消息后大喜，于是挑选精兵趁夜晚涉水渡河进攻楚军，楚将唐昧因为联军六个月都没有发动进攻，疏于防备，联军已经度过了泚水才匆忙部署军队。楚军调度不及，无力抵抗联军的进攻，楚军溃败，主将唐昧阵亡，两万余楚军被杀。联军乘势攻占了楚国宛、叶以北的大片土地，这些土地都被韩、魏两国夺取。楚国不得不向齐国表示屈服，再次把二愣子太子横送到齐国作为人质，向齐国求和。这真是曾经想和你平等相待，你不同意，等把你打趴下后，你又开始跪舔了。
按说此战对于楚国的影响是极为有限的，兵力损失仅有2万，对楚国也没有伤筋动骨的影响。土地损失略微有些大，宛、叶以北土地丢失，但是占领的是韩国和魏国，对楚国难以构成威胁，楚国经过短期修养后，也是极有把握再度夺回来的。但垂沙之战最终却成了楚国衰落的开始，为什么会出现这种结果呢？并不是因为外部压力，而是因为楚国内部的矛盾引起的。垂沙之败，唐昧战死，部下庄蹻不堪忍受楚国贵族的无能和屡战屡败，决定率领军队反抗楚国贵族。这一叛变引发了多米诺效应，楚国对贵族不满的民众也加入反叛军。庄蹻的叛军一举攻克了楚国郢都，将楚国分割成了四五块统治区。
最后庄蹻南下进入云南，建立了滇国，楚国才重新形成统一，但是楚国王室和贵族的统治力的基础已经被削弱，楚国的国力再也无法恢复强大。此后楚国不断被秦国侵占领土，鄢郢之战后，丢失西部汉水流域的土地，被赶到了淮河一线，灭亡只是时间问题了。造成垂沙之战，楚国国力直线衰退的原因，更多的还是楚怀王的错误的外交政策，导致楚国孤立无援，既得罪了秦国，又得罪了齐国，导致一顿乱拳打得楚国找不到北了。另外楚国变法不彻底，贵族政治腐败，导致接连战败，民众生活困苦的现状也在此战后爆发，楚国从此一蹶不振！
