苏中战役开始前，华中野战军司令部将保障侧翼的任务交给了苏中军区第一分区，具体任务为：一是林梓到如皋，不让白蒲之敌北犯如皋；二是广陵镇到靖江，不让靖江之敌出援泰兴；三是季家市到靖江，不让靖江之敌进攻黄桥。
粟裕司令员交待任务后，十分严肃地对一分区司令员段焕竞说："如果不能完成任务，那就要提头相见。"
阻滞三路敌人增援宣泰，是保证我主力啃掉这两块骨头，关系全局胜负的大问题。而阻止靖江之敌进攻黄桥（华野司令部的所在地），直接关系到华野指挥机关的安全。受领任务后，段焕竞及分区其他指挥员深感肩上的担子很重。
为了完成这次光荣而艰巨的任务，分区立即进行了研究，在充分研究讨论的基础上，形成了作战计划：分区特务团在如东警卫团的密切配合下，继续坚守林梓，顶住白蒲方向的敌人，保障地委、专署和分区机关所在地如皋的安全；靖江独立团及全县区中队、游击连和民兵，阻击靖江之敌于季家市以南3天，战法是先攻城以迷惑敌人，如敌出援，再沿靖季公路层层阻击；泰兴独立团在靖（江）广（陵）线阻击靖江援泰之敌；如皋警卫团坚守城池；分区特务营配置在如皋城南，作为分区预备队，以策应白蒲或靖江方向。
7月13日上午，防守林梓的分区特务团团长彭桂卿向段焕竞报告，白蒲敌第25旅的先头部队出动了，开始向林梓进犯。段焕竞一面将情况报告华中野战军司令部，一面派分区司令部参谋长谢中光带分区特务营火速赶往林梓。
进犯林梓之敌是整编第49师的搜索队，是为进攻如皋作试探的：在我分区特务团的猛烈打击下，敌人丢下了几十具尸首，逃回白蒲。谢中光到达林梓后，对防御部署立即作了一些必要的调整，将分区特务营部署在林梓的侧后，象一把锋利的匕首。牢牢地插在通扬运河和通如（皋）公路之间，大大加强了防御纵深。同时急令沿线区、乡武装和广大民兵积极袭击敌人。
14日上午9时许，敌整编第49师主力从平潮沿通榆公路北犯，敌1个先头营向我林梓发起冲击，我守军以密集的火力打退了敌人。敌人万万没有想到，在林梓会遭到这么大的阻力，以为防守的是我主力部队，于是就摆开了架势，以1个团的兵力向我守军冲击。我守卫部队英勇顽强，沉着应战，顶住了敌人的轮番进攻。这时，宣泰战斗正在进行，李默庵看到形势不妙，即令整编第49师龟缩平潮。
南面阻敌的靖江独立团，为了完成阻敌于季家市以南的任务，中共靖江县委发动群众，不分男女老幼，拿着大刀、长矛、钉耙、脸盆、红缨枪，敲敲打打，杀声震天，把靖江城团团围住，吓得敌人不敢贸然出城。敌第99旅刚过江不久，14日就急忙向北进犯，企图侵占我黄桥，出援宣泰之敌。但敌人刚出靖江县城，就遭我层层堵截，费了九牛二虎之力，只向季家市方向推进了几里路。15日敌分三路向季家市进犯，企图一举拿下季家市。可是做梦也没有料到三路均遭阻拦，折腾了一整天，先头部队才进到季家市以南的孤山镇。
16日下午，敌人以疏开队形向前推进，我靖江独立团利用村庄、河坎、坟包等有利地形，边打边撤。下午4时，独立团撤到季家市以南的界河，烧毁了河上的两座桥，利用河障，又阻滞敌2小时。直至下午6时左右，敌人在飞机和炮火的掩护下，用昂贵的代价才换取了季家市。
由于我地方武装积极配合主力顽强阻击，敌人不能如愿出援，为我主力歼灭宣泰之敌创造了极为有利条件。7月15日晨，宣泰首战胜利。
就在这时，粟裕司令员指示一分区把王铁汉的第49师阻于如皋城以南，决不能让敌人占领如皋城，以便主力回师东进，在野外歼灭该敌。
16日上午，在国民党第一绥靖区司令官李默庵的催逼下，王铁汉不得不率部从南通城倾巢出动，经白蒲分左右两路向如皋进犯；右路由王铁汉率师部和第26旅，沿林梓、丁堰、东陈方向北犯；左路由敌第79旅旅长文礼率领，沿通如（皋）公路及其西侧向宋家桥、杨花桥逼进。
一分区根据敌人分兵北犯的情况，分区部队和如皋、海安独立团以及沿途民兵、游击队。分别在左右两路节节抗击、堵截。7月中旬，正是炎夏季节，高梁、玉米都长得很高，钻进去看不到人，形成了天然的伪装网。我地方武装便利用沿途的青纱帐跟敌人周旋，打冷枪，放冷炮，使敌人举步维艰。这一天敌人只前进了5公里多。
18日上午，王铁汉指挥左右两路军队会攻如皋城。战斗一开始就打得十分激烈，敌人先是对我防御阵地猛烈炮击，后又在飞机的掩护下轮番进攻。
敌人是正规军，我分区部队多数是由区中队、游击连改组的，没有打过大仗，敌强我弱十分明显。但是我军部队英勇顽强，以一当十，打得敌人狼狈不堪。
就在这天晚上，我华野主力歼灭敌整编第49师的总攻开始了。我守城部队，除少数继续坚守阵地外，大部分在一片杀声中冲出了阵地，配合主力部队一起歼敌。这次战斗，除王铁汉率几个人逃跑外，其余全部被歼，我一分区部队在3天阻击战中也歼敌近千名。
宣泰、如南两次战斗，敌人被歼2个半旅，但是敌人不甘心失败，动用第二梯队，集中6个旅，于7月30日开始以箝形攻势，从南、西两个方向合击我苏中重镇海安。
这期间我一分区部队和地方武装，除了配合第7纵队在海安外围进行运动防御战外，主要转入敌后，袭扰牵制敌人，破坏敌人的补给线，保证我主力休整，以利再战。
如皋，海安、泰兴、泰县、如东等县的独立团、民兵和游击队积极行动，破公路，拆桥梁，筑暗坝，打木桩，把通如皋、如黄、如海、泰海、海李等主要公路干线，都挖成深沟陷坑，使敌人的车辆无法通行。敌人没有办法，只好一方面调兵护路，一方面组织修路队。敌人白天修，我地方武装晚上破，敌人护路队害怕挨打，一到天黑就缩回据点，眼睁睁地看着民兵、游击队扒公路，因此修的总赶不上破的。
在积极破坏敌人运输线的同时，分区部队和各县独立团、民兵、游击队，还负责侦察敌情，严密封锁消息，为主力当好耳目。在主力部队休整期间，从仇湖至孙家庄和海安至丁家所一线，我地方武装天天派出便衣侦察，监视敌人动静，缉拿敌探。
正因为保密工作做得好，华中野战军机关及部队3万之众在东台县三仓、唐洋一带休整1星期之久，驻地距海安近者仅10多公里，照例出操、上课、开会、唱歌，敌人却毫不知晓，成了瞎子、聋子。
我军主力部队主动撤出海安休整后，敌人误认为"苏北共军大势已去"，加紧调兵换防，企图一举消灭我军主力。华中野战军首长看到敌人频繁调动，歼敌良机已到，于是果断地定下决心，决定歼灭李堡、角斜及海安东援之敌。
此时，上级给我地方武装的主要任务：一是给主力部队当向导。二是动员海安独立团和全县几万民兵群众，四面八方汇集围攻海安城，阻止海安敌人出城东援。当敌新7旅率第21团离开海安，在洋蛮河、陆家堑被歼时，海安的敌人也只能坐看，不敢出援。
如黄战斗正在进行时，25日中午，华野司令部传来命令，要1分区立即动员地方武装协助歼敌；一分区立即部署，命令分区特务团和如皋独立团重点围困如皋城，并配合第5旅阻击、歼灭由如皋西援和加力东逃之敌；泰兴独立团配合主力把东援如皋的敌人阻在分界，不止敌人缩回黄桥；分区特务营配合第7纵队在海如地区发动钳制性攻击。
在如黄战斗快结束时，上级又交给一分区一项任务，就是搜捕逃窜之敌。8月的苏中，玉米、高梁长得非常茂密，这对我军打击敌人有利，但也容易使溃逃之敌漏网。我一分区发动泰兴、如皋两县的民兵和游击队，在如黄公路两侧打扫战场。我地方武装的战土在青纱帐里捕捉俘虏很有一手，只要在路边看到哪里的玉米、高梁秆歪了，倒了，就到那里去追剿。
经历了45天的艰苦战斗，苏中战役七战七捷，取得了解放战争首歼国民党军5.3万人的的重大胜利，"战神"粟裕再次声名大震。
胜利的取得，苏中军区第一分区的地方武装功不可没，他们英勇奋战，有利保障了我军主力侧翼的安全，同时也取得了辉煌的胜利战果：据统计，一分区共进行大小战斗1240余次，歼敌4871人，其中生俘2864人，缴获各种火炮12门，各种枪1679支（挺），枪弹36万余发，炮弹1700余发，还有大批物资、粮食。
