公元前403年，魏斯与韩、赵两家一道被册封为诸侯，脱离了晋国，自立门户。 魏斯即是魏国的开国君主魏文侯，其在位期间任用李悝为相，实行变法，主要包括：
经济领域
所谓“枪炮一响,黄金万两”，说的是战争打的是经济实力，而农业又在经济中占据了重要的地位。立国之初，魏国疆域地跨冀州和豫州，占据河东、河西在内的三河地区，不仅光照充足、气候适宜，且土壤肥沃，尤以河谷平原为甚。此外，魏国水资源极其丰富，河泽泉溪纵横交错，发展农业有着得天独厚的条件。
为此，李悝一方面提出“尽地力”，即统一分配耕地，提高土地的使用率，督促积极耕作，达到增加粮食生产的目的。技术上讲求深耕易耨，种类上采取了杂种五谷，分散风险，以免在灾年之时难以补救；等到收获时，要抓紧时间，以免受风灾带来的损失。
另一方面为了保证农民的积极性，不至于说“谷贱伤农”，李悝提出了“平籴法”：在丰年之时，国家以“保护价”收购粮食；粮食欠收时，再以平价将粮食卖给百姓。这项政策稳定了经济基础，对于以农业为基础的封建国家来说，尤为重要的，也为此后的历代王朝所借鉴。
魏国疆域
政治领域
在李悝与魏文侯的“论道”中，其这样定义人才的标准：
居视其所亲，富视其所与，达视其所举，穷视其所不为，贫视其所不取，五者足以定之矣！
意思是，判断一个人是不是人才，可以从其未发迹、富裕、显达之时，亲近哪些类人，以及不得志时不做哪些事、贫穷时不要哪些东西。总体上，在选拔人才方面是重视德行。
接着，李悝还看到了用人制度上的问题：儿子没有功劳，却可以继承了父辈因功而受到的赏赐，即贵族的世袭制，是不合理的。为了打破陈规，李悝认为“
夺其禄以来四方之土
”，就是剥夺这些贵族在政治上和经济上的特权，吃饭喝粥，完全靠自己本事。
魏文侯不仅支持上述主张，自己还率先做出表率，礼贤下士，拜子夏、段干木、田子方为师，其中，子夏为“孔门十哲”，位列文学科，以文学著称，而段干木是子夏的学生，因辞官不受而名声大噪；田子方呢，是孔子高足子贡的学生，这些人成为了魏国的“智囊团”，《战国策》评价说：
周衰，世主无如魏文侯之贤者。
此后，魏国一时间，文有李悝、翟璜，武有乐羊、吴起，可谓是人才济济。
四科十哲
法制领域
《法经》是李悝汇集各国刑典，撰著的一部法律著作，借此巩固变法的成果。包括了 《盗法》、《贼法》、《囚法》、《捕法》、《杂法》、《具法》六篇：《盗法》，是针对私有财产侵犯的，《贼法》是针对人身侵犯的；《囚法》、《捕法》讲的是讲劾捕盗贼；《杂法》呢，是惩治“轻狡、越城、博戏、借假、不廉、淫侈、逾制”等违法行为的条文；《具法》则是根据不同情况，对违法者加重或减轻处罚的具体规定。此后，各诸侯国纷纷效仿，《法经》也成为了成为诸侯国变法的蓝本。
李悝
如此，使得魏国一跃成为了战国初期的强国，有了扩张资本，该如何发展呢？从地理上看，魏国以西是秦、韩，南边楚国，北面赵国，东有齐国，魏文侯挑了个“软柿子”，西面的秦国，因为秦国地处偏远，远离中原，进入战国时期仍属于“第三世界”国家。
公元前408年，魏文侯任命吴起为主帅，开启了大规模攻占秦国河西地区的序幕，逐渐夺得了函谷关、少梁地区的龙门渡口等战略要地，此后魏国经过数十年接连的进攻，不断蚕食，逐渐占领了黄河以西的五百多里土地，将秦国的疆域压缩在华山以西的狭长地带。
与此同时，执政的秦灵公逝世，秦国陷入内乱。秦灵公的叔父嬴悼子，眼见秦灵公嫡子年幼，有机可趁，借口说国君年少，不能担此重任，取而代之，是为秦简公，将秦灵公嫡子放逐到边疆。但秦简公并没有力挽狂澜，开创出新的局面，夺回河西之地。照此情形，秦国毫无还手之力，如果说魏国继续加以打击，秦国还真有可能在战国的版图中消失，但期间魏国发生了变故。
魏文侯
实际上，魏国的变法还是浅层次的。为何这么说呢？战国的变法，本质在于要把土地和劳动力从奴隶主的直接控制，转为国家控制。在这点上，此后秦国的变法做得较为彻底，废除世卿世禄，建立二十等军功爵的制度，鼓励军人杀敌求胜。
相较之下，魏国的还是人治，“
其人存，则其政举；其人亡，则其政息。
”魏文侯逝世后，即位的魏武侯缺乏战略眼光和政治智慧，也缺乏对深化改革的理解和支持，虽然能征善战，但魏国国力却没有因此则加强，其在一改魏文侯用人方面的原则，回到了任人唯亲的老路，重用了善于逢迎的公孙痤等人，使得吴起、以及公孙鞅、范雎等一流人才，纷纷出走，魏国开始走下坡路。
秦国这边，当年被放逐的秦灵公嫡子，尝尽了世间冷暖被迎回秦国，是为秦献公，其执政后也效法魏国，开始变法，先是废除了极其残忍的殉人制度，制定户籍制度等；接着在公元前383年，秦献公将国都至东迁栎阳（陕西富平），立誓要励精图治，夺回失去的河西地区。
秦孝公
此消彼长之下，秦国于公元前364年，在石门大败魏国，消灭6万魏军；两年之后，秦魏两国，又在黄河西河的少梁（陕西韩城）大战，秦献公与长子嬴渠梁这对“父子兵”，大破魏军，俘虏了魏军主帅公孙痤，此役一举从魏军手中夺回了失地，同时将魏国赶出了河西地区。而这个嬴渠梁，正是此后任用商鞅变法的秦孝公。
