没一罚三，梅花生物董事长被罚款1.22亿元，还被禁入证券市场10年。
而这一切不过是源于2013年的那场定增，在引入信托为定增保驾护航后，潘多拉魔盒被打开了。
为让信托跑路，梅花生物董事长、董秘不仅操纵信息发布节奏，延迟发布利空消息，集中发布利好消息，还让已经减持过半的朋友股东重新将股票买回亏损1.4亿。
祸起定增：找信托当“托”，赔本赚吆喝
2012年9月28日，发布预案一年多后，梅花生物终于拿到了证监会核准的定增批文。
公司发布的定增方案显示，此次定增价格不低于6.37元/股，拟发行股份数量不超过4亿股，计划募资不超过47亿元，将投向如下项目：
然而，理想很丰满，现实很“性感”。
牛牛研究中心发现，发布公告当天，梅花生物的收盘价（不复权）仅为4.94元/股，与定增价格差幅达28.95%。
不仅如此，当时的批文有效期为6个月，期间，公司股价表现一般。2013年3月28日，梅花生物收盘价为5.80元/股，仍不及定增价格。
这里有个小知识点，《证券发行和承销管理办法》规定，上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式，应当采用代销方式。
证券法规定“股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。”
那么定增采取代销方式的是否也有出售股票数量未达70%就发行失败的规定呢？答案是没有，证券法规定强调的是“公开发行”，定增不在此列。
以尚荣医疗为例，公司定增方案确定的发行对象为6人，发行价格为23.47元/股，发行股份不超过4686.83万股。然而股灾影响，公司期间股价表现低迷，从核准批文时的30元附近不断下跌，最低时仅17元，最后公司实施定增时仅1人参与认购，认购股份数量为852.15万股，占比仅18.18%。
虽然仅一人参与认购也不会导致发行失败，但出来混也讲个面子。万一实施定增，一个买单的都没有，中介费还要出那不是傻了。
梅花生物选择了找信托当“托”，行政处罚书显示，“2013年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功，孟庆山、杨慧兴与韩某某控制的浙大九智以及华鑫信托商定，由浙大九智及华鑫信托成立慧智 8号信托参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。”
牛牛研究中心对当时认购情况分析后发现，慧智投资8号信托认购股份总数为1.12亿股，占非公开发信股份总数的27.91%，以除息后定增价6.27元/股计算，耗资约7亿元，如下：
仅按5个点的利率来算，利息也是3500万，可以想见，孟庆山是花了大力气。
抖机灵：操纵信息发布节奏，增持帮“友军”出货
既然对拉拢来的信托保本保息，自然不能让别人亏损，梅花生物可以说煞费苦心。
公开资料显示，参与该笔定增的机构限售期为12个月，解禁日期为2014年3月30日，如下：
期间，梅花生物股价表现如下所示：
受限于当时大盘仍处于下降周期，定增股东持股处于限售状态，梅花生物深知胳膊拧不过大腿的道理，期间，没有做什么动作。
数据显示，定增股东持股解禁时，梅花生物收盘价仅5.13元/股，较定增价格跌幅为18.18%。
转机很快来了，2014年7月，一场由杠杆带动的牛市揭开序幕，上证指数从7月的2000点左右一举上涨至年底的3234.68点，而参与梅花生物定增的股东们也终于解套，公司2014年12月31日的收盘价为7.16元/股，年回报率约为14.19%。
对一般投资者而言，一年赚10多个点也不错了，比放银行强吧，但机构们可不这么想，毕竟各种开支大，他们一股未动！
2014年年报显示，限售股情况如下：
2015年的股票走势也显示了这帮机构的狠辣眼光，梅花生物从年初的7.16元/股一路飞奔直上至2015年6月15日的最高点15.30元/股，此时信托收益已经高达144.02%。
不过，对于这些资本而言，贪婪就是最大的原罪。行政处罚书显示，“2015年6月至7月初，杨慧兴多次催促韩某某卖出九智9号信托持有的“梅花生物”。2015年 7 月上旬股市异常波动期间，杨慧兴再次电话联系韩某某，对韩某某在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩某某回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10 元/股。”
而那波惨烈的股灾让梅花生物的股价已经从最高点15元断崖式下跌至2015年7月08日的6.03元/股，信托又亏了。
期间，梅花生物为让信托安然退出，做了不少“骚操作”。
首先是延迟发布利空消息。行政处罚书显示，“2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟收购伊品生物股权，后来收购标的发生了影响收购的情况。“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述拟终止重组信息。”
为此，孟庆山及其代理律师申辩称，“在2015年7月底至 8 月中旬，梅花生物仍一直在积极推进本次重组。事实上，梅花生物于 2015 年8月20日左右才被迫终止本次重组并履行披露程序”
不过，证监会并不认可，表示，“拟终止重组”的信息应不晚于7月9日发布有充分的证据足以认定。
牛牛研究中心了解到，梅花生物收购伊品生物的对价高达38.31亿元，方案公布后，梅花生物复牌就迎来2个涨停。数据显示，收购完成后，梅花生物在赖氨酸和苏氨酸这两大发酵产品中的国内份额将从11.07%和47.10%提升至27.68%和50.03%。
可以看到这几乎形成了垄断，这也是市场对其认可的原因。2015年3月5日，商务部对其开展经营者集中审查，7月3日更决定延长进一步审查期限。
按理说，商务部的反垄断调查应该是最大的障碍，万万没想到，最大的变数就是这不过是“忽悠式”重组。2015年8月12日，梅花生物同时发布两者公告，其一是收购通过商务部反垄断调查；其二则是公司看不上伊品生物了，决定终止收购。
虽然不清楚证监会如何认定7月9日就达到了应该披露的条件，但梅花生物的操作可不仅限于此。
接下来，到了密集到感人的利好公告发布及煽动朋友增持让信托出货环节。
行政处罚书显示，2015 年 7 月 8 日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，在此背景下，孟庆山电话联系胡某某，说服其增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责。2015 年 7 月 9 日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案。2015 年 7 月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约 3.3 亿元，较去年同期增长 150%左右。
股东增持，业绩预增，员工持股三条利好分别于7月9日和7月10日密集发布，受此影响，梅花生物迎来四个涨停。
这里面不得不提的是股东胡某某，牛牛研究中心了解到应该是股东胡继军。梅花生物7月9日表示，胡将通过资管计划等增持3.6亿元。
事实表明他确实做到了。
利用这段难得的“好时光”，信托成功跑路。2015 年 7 月 23日，2015 年 7 月 31 日， 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日，九智 9 号信托陆续减持并最终清空，其中 2015 年 7 月至 8 月的减持均价为 10.10 元/股。
按此计算，信托的投资收益率为(10.10-6.27)/6.27=61.48%。
然而，在牛牛研究中心看来，这真的是一个“悲壮”的故事。股东胡继军在增持之前，才刚刚逃顶。公开资料显示，2015年1月1日至2015年6月9日，胡建军通过集中竞价方式减持155,100,607股，将持股比例从11.88%减少至6.89%，而本次增持让他亏了 139,518,937.99 元。
宁愿自己亏损1个多亿，也要帮董事长实现承诺，让信托跑路，这是什么样的利益关系才让胡作出如此让步呢？换句话还可以问，为什么胡继军可以成功逃顶呢？
牛牛研究中心了解到梅花生物的前身为梅花味精，2009年借壳五洲明珠实现上市。梅花味精初始设立时只有三名股东，孟庆山、胡继军和杨维永，其中杨为孟庆山的妻舅，胡继军此次出手是在大额套现后，对老伙伴的搭救么？
这起案例还有一个值得玩味的地方是，孟庆山还“喊冤”称，“案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致，孟庆山案涉行为未对梅花生物股价造成影响，不存在操纵市场的结果。”这算是所谓的虽然行为不当，但结果没有问题么？
不过证监会明显不同意，表示，“当事人认为应该采用中信三级行业调味品指数（CI005330)计算，中国证监会认为该指数成分股较少，受个股影响较大，而上证指数、中信一级食品饮料行业指数、申万一级食品饮料行业指数更具合理性。”
立案调查三年，证监会最终没一罚三，没收孟庆山违法所得3059.87万元，处以罚款9179.63万元，同时对其采取十年证券市场禁入措施，处罚不可谓不重。注册制后，严监管必将贯彻执行，规范自身行为很重要。
