21世纪经济报道 21金融圈
记者：辛继召 杨志锦
编辑：马春园
正准备在沪港两地上市的蚂蚁集团，收到来自监管部门的连续监管表态。11月2日晚，证监会发布消息称，今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
同日，银保监会、中国人民银行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见。该意见监管范围涉及蚂蚁两款核心贷款产品——花呗、借呗。
上周六10月31日，金融委召开专题会议，明确指出。“要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”
近年来，一些互联网公司利用旗下网络小贷牌照，借助发行ABS、助贷或联合贷款等模式规避杠杆限制，无限放贷，几近变身零售银行。在央行最新的监管文件中，对互联网小贷的联合贷款额度、出资比例均做限制。可以说，监管意在终止这一无限加杠杆模式。
终结“互联网小贷”无限杠杆
多位市场人士指出，《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《办法》）将限制“联合贷款”这一互联网贷款主要形式的规模。
《办法》明确了联合贷款的定义。经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展助贷或联合贷款业务的，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。
助贷或联合贷款，是蚂蚁、腾讯等金融科技公司从事贷款业务的主要模式。招商银行首席经济学家丁安华撰文指出，蚂蚁集团所促成的信贷规模飞速增长，主要是依靠联合贷款以及助贷模式。2.15万亿元的贷款当中，属于蚂蚁集团的表内贷款占比只有2%，其余的98%都是由合作金融机构发放或者证券化。
丁安华认为，蚂蚁集团的联合贷款模式，本质上是一次科技引领的信贷分工改革。银行传统的信贷业务是把吸收的存款用于放贷，属于表内加杠杆；后来的资产证券化则是在贷后管理环节对资产进行出表处理，把出资者与组织者角色进行了分离，其中最为关键的风险管理角色由组织者承担。而蚂蚁集团的联合贷款则更进一步，在贷前环节就把贷款的出资者与组织者的角色独立开来。
此外，《办法》明确网络小额贷款贷款金额：对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。
更重要的是，小贷公司未经批准不得跨省！
《办法》明确，小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。
特别是，互联网小贷牌照需要每3年审批1次。
《办法》规定，网络小额贷款业务经营许可证自颁发之日起，有效期为3年。小额贷款公司拟于网络小额贷款业务经营许可证期满后继续从事该业务的，应当在期满前90日以内向发证部门提出续展申请。发证部门准予续展的，每次续展的有效期为3年。小额贷款公司未提出续展申请的，发证部门在期满后注销其网络小额贷款业务经营许可证，并且督促其依法妥善结清存量业务。
21金融圈此前曾以《一张网络小贷牌照如何撬动数十亿贷款》为题报道，上市的互联网金融平台，并非持牌消费金融机构，而是主要通过地方金融办下发的网络小贷牌照从事放贷业务。
例如，蚂蚁金服已经将其花呗等业务转至小贷平台。“花呗”业务始于2014年12月，本质为消费金融，原始权益人是重庆市蚂蚁小贷。其中，花呗账单分期业务原以重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（简称“阿里小贷”）为主体，自2016年2月1日起，阿里小贷将所有面向买家提供的融资服务（除发生逾期的外）全部转入原始权益人蚂蚁小贷名下，新增消费信贷也由蚂蚁小贷对接。花呗账单交易分期业务运营主体原为商融（上海）商业保理有限公司，自2017年4月起由蚂蚁小贷开展。
此后，互联网贷款产业链逐渐演变成“信贷聚合模式”，即助贷或联合贷款，由蚂蚁金服、平安普惠、度小满金融、微众银行或新网银行等金融科技机构牵头或撮合，引入大数据风控、担保增信、银行等资金方。
网络贷款风险在哪里？
近日，央行主管《金融时报》连续刊文指出，反思金融科技发展。
11月2日，一篇署名资深学者时雨撰写的文章称，对于当前所谓最具“创新”色彩的蚂蚁集团，穿透来看，其基本的业务模式仍然是支付（支付宝）、吸收存款（网商银行、支付宝历史上曾经形成的客户资金沉淀）、发放贷款（网商银行、两家小贷公司、花呗借呗等类信用卡业务）、货币市场基金（天弘基金的余额宝）、代销金融产品（支付宝连接到余额宝所形成的货币市场基金与其他资管产品代销）、保险业务（信美人寿、蚂蚁保保险代理、与商业保险高度相似的“相互宝”）等。只不过是支付宝这一非银行支付机构偏离支付主业，扩张成为了综合金融服务平台，使蚂蚁集团实质上跨界开展非金融、金融、类金融和金融基础设施等多种业务，成为了全世界混业程度最高的机构。
其表示，对于蚂蚁集团，监管者需要思考和明确的一系列问题包括：是否应当尽快实施《金融控股公司监督管理试行办法》，从机制上隔离实业与金融板块；除了将集团内的持牌金融机构（网商银行、天弘基金、众安保险、信美人寿、蚂蚁保保险代理等）纳入金融控股公司框架，是否还应将所有类金融机构和业务，如支付宝、小贷公司以及由其交叉融合形成的类信用卡产品（花呗、借呗），全部纳入金融控股公司框架；另外，是否还应按照归并同类业务原则，对同类（如业务实质为信贷）的持牌金融和类金融机构/业务进行整合，如将花呗、借呗等类信用卡业务并入网商银行，防止利用金融与类金融机构的规则差异进行监管套利；分析判断“相互宝”网络互助的业务本质，若实质为商业保险，是否应并入集团内的持牌保险机构等。
11月2日，《金融时报》更是刊文称，大互联网企业开展金融业务更易触发系统性风险。
其表示，大型互联网公司进入金融领域并没有从根本上改变金融业的本质特征，金融业传统上面临的风险，如信用风险、流动性风险、期限和币种错配风险，以及一些总量和结构性问题都继续存在，短期内也看不出有实质性改变。但大型互联网公司进入金融领域产生了一些新的风险和问题。
一是垄断和不公平竞争。大型互联网企业可大量“烧钱”，从抢流量、抢客户入手占领市场，利用直接补贴或交叉补贴，先使自己成为“赢者”，再兼并其他竞争者，造成“赢者通吃”的局面。
二是产品和业务边界模糊。若大型互联网企业大量开展金融业务，但却宣称自己是科技公司，不仅是逃避监管，更容易无序扩张，造成风险隐患，不利于公平竞争，也不利于消费者保护。不仅如此，大型互联网企业进入金融领域，其持有的一些金融机构从个体看其业务范围、地域限制等都有明确规定，但往往凭借技术和网络平台模糊其边界，突破地域和业务范围限制。例如，有大型互联网企业旗下的小贷公司不仅从事网络信贷甚至信用卡业务，还突破地域限制，通过支付平台将客户拓展到全国。
三是信息技术可控性、稳定性风险。大型互联网企业利用大数据技术，以平台模式为大量长尾用户提供广泛的金融服务，涉及对公众资金的快速大范围转移、隐蔽性聚合和不透明管理。尤其是，大数据模型尚存在理论基础不完善、稳健性较差等问题，一旦发生失误，触发金融风险，或进一步增加风险处置难度。
四是数据泄露与侵权风险。大型互联网企业从事金融业务意味着消费者各种金融和非金融信息的集中采集和暴露。大型互联网企业不仅掌握消费者的社交、购物、网页浏览信息，而且还掌握其账户、支付、存取款、金融资产持有和交易信息，甚至还可通过面部识别、健康监测等将这些信息与其生物信息紧密关联。一旦保管不当或遭受网络攻击造成数据泄露，稍加分析便可获得客户精准画像，导致大量客户隐私泄露，进而造成重大财产损失和人身安全隐患。同时，大数据、人工智能等技术易导致“算法歧视”，严重损害特殊群体利益。相较于传统歧视行为，算法歧视更难约束。
五是系统性风险。首先，大型互联网企业“大而不能倒”。蚂蚁集团个人用户超10亿，机构用户超8000万家，数字支付交易规模118万亿，其上市市值可能创历史记录。一旦出现风险暴露，将引发严重的风险传染。其次，大型互联网企业服务群体数量庞大，服务对象常常是传统金融机构覆盖不到的长尾人群。这类客户通常缺乏较为专业的金融知识与投资决策能力，从众心理严重，当市场出现大的波动或者市场状况发生逆转时，容易出现群体非理性行为，长尾风险可能迅速扩散，形成系统性金融风险。最后，大型互联网企业集团内跨行业、跨领域金融产品相互交错，关联性强，顺周期性更显著，其风险隐蔽性与破坏性会更严重。不仅如此，由于大型互联网企业网络覆盖面宽，经营模式、算法趋同。
金控公司董监高任职规定征求意见：董监高拟由央行监督管理
中国人民银行9月13日印发的《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称金控办法）自2020年11月1日起施行。这意味着当前金融办法已生效。
在金控办法生效的11月2日，人民银行印发《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》（下称董监高规定）。
人民银行解读称，金控办法已于11月1日施行，人民银行开始对金融控股公司开展准入管理和实施监管，亟需对其董监高任职条件和备案管理等在制度层面进行明确和规范，促进专业管理队伍的形成，规范公司运作，防范经营风险。
董监高拟由央行监督管理
根据金控办法，金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定。金融控股公司变更董事、监事和高级管理人员，应当符合任职条件，并向中国人民银行备案。
此次董监高规定明确，中国人民银行负责对金融控股公司董事、监事和高级管理人员进行备案和监督管理。
中国人民银行副省级城市中心支行以上的分支机构依照董监高规定和中国人民银行的授权对辖内金融控股公司董事、监事和高级管理人员进行备案和监督管理。
所谓高级管理人员，是指对金融控股公司经营管理、风险控制具有决策权或重大影响的人员，包括：总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、风险管理负责人、合规负责人、财务负责人、审计负责人、公司章程规定的其他人员等，以及未担任但实际履行上述职务职责的人员。
董监高规定提出，中国人民银行及其分支机构通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式对相关人员的任职条件进行核查。对未达到中国人民银行规定的任职条件的，中国人民银行及其分支机构可要求金融控股公司进行限期调整。
此外，规定提出，中国人民银行及其分支机构可以通过现场检查及非现场监管等方式对金融控股公司及其董监高执行规定的情况进行监督检查。
设置正负面清单
董监高规定通过设置正面清单和负面清单，明确金融控股公司董监高的任职条件。如担任金融控股公司董事、监事、高级管理人员的，应当具备以下条件：
具有完全民事行为能力，具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉，具有国家教育行政主管部门认可院校授予的大学本科以上学历或学士以上学位，从事金融工作5年以上，或从事相关经济工作8年以上，并具有良好的从业记录，具有与职务相适应的知识、经验和能力。
负面清单方面，有下列情形之一的，不得担任金融控股公司董事、监事和高级管理人员：
对曾任职机构违法违规行为、重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；或者对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照负有个人责任的；
被金融管理部门取消、撤销任职资格未逾5年，或禁止进入市场期满未逾5年，以及被金融管理部门处罚累计2次以上的；
本人或其近亲属存在妨碍履职独立性的情形。包括但不限于：本人与其近亲属合并持有该金融控股公司５％以上股份，且从该金融控股集团获得的授信总额明显超过其持有的该金融控股集团股权净值的等。
此次董监高规定还根据职务特点提出有针对性的任职条件，如对董事长、总经理等工作年限要求较高。
规定称，担任金融控股公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理或履行上述职务职责的人员，应从事金融工作8年以上，或从事相关经济工作10年以上，并具有良好的从业记录。其年限比普通高级管理人员从事相关工作年限分别高出3年、2年。
此外，本次董监高规定结合金融控股公司特点，对董事会及高级管理层人员构成提出针对性要求，如所控股金融机构含商业银行的，其董事、高级管理人员中应分别至少有一人有该领域任职经历。
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