周显王二十八年（前341年），齐国在马陵之战打败了魏国，魏国逐渐衰落，而齐国则得以崛起。周显王四十四年（前325年）秦惠王称王后，有心要进攻中原，于第二年年（前324年）任命张仪为秦相，并攻取魏国陕邑（今河南省陕县）。也即在战国中期，齐国和秦国两国的夹攻，促使魏国失去了霸主的宝座。不过，在魏国衰落后，秦国决定和同样崛起的齐国的一较高下。
周显王四十六年（前323年）左右，秦国挟胜魏国之威势，从韩国、魏国借道来进攻齐国，企图借此挫败齐国的威势。对此，齐国自然积极抵抗，从而爆发了桑丘之战。对于桑丘之战，可以说是秦国和齐国第一次正面较量，因为在此之前，包括春秋时期，秦国和齐国因为相距遥远，中间隔了太多诸侯国，所以一直没有爆发过大规模的正面战役。
根据《战国策·齐策一·秦假道韩魏以攻齐》的记载，周显王四十六年（前323年）前后，秦国派出大军攻打齐国。此战，秦国大军借道韩国和魏国，来到了齐国和宋国交界处的桑丘（今山东省兖州市）。与此同时，齐威王任命匡章为将，率领齐军前去迎战。在战国时期，匡章可谓一位实力大于名气的将领。除了和秦国的桑丘之战，匡章还指挥了针对楚国的垂沙之战，并率军攻占了燕国。
基于此，面对远道而来的秦军，匡章并没有急于迎敌，而是先和对方进行了对峙。至于秦国大军，虽然是商鞅变法后的精锐之师，但是，因为秦军是孤军深入，又担心韩国和魏国在后方图谋不轨，所以只能虚张声势，比如下令悬赏“有谁能得到齐王首级的，封万户侯，赏赐二万两黄金”。
当然，秦军的虚张声势，早已被匡章所看穿。匡章充分利用了秦军欲进不得、欲退不能的矛盾心理，一方面派遣使者和秦军往来，另一方面，匡章借机变更了部分齐军的旗帜标记，混杂到秦军当中。不过，匡章的这些行为，自然遭到了误解乃至于诬陷，有人甚至向齐威王表示，匡章已经背叛齐国了。不过，用人不疑，疑人不用的齐威王，显然不为所动。
不久之后，匡章的战术大获成功，秦军被混进军营的齐军士兵和匡章的大部队内外夹攻，所以损失惨重，遭到了溃败的结局。至于齐威王，也因为对匡章的深信不疑，从而获得了丰厚的回报。在桑丘之战后，秦国得知前线败讯，连忙派遣陈轸作为使者，以“西藩之臣”的身份前去齐国向齐威王谢罪。
三
对此，在笔者看来，这在秦国历史上，可谓非常屈辱的一场战役中。在战败之后，秦国不仅损兵折将，还要向齐国俯首称臣，乃至于派遣使者前去谢罪。而这，无疑是对秦国声望的巨大打击，也让齐国的声望进一步提升。一定程度上，这也是日后齐闵王目中无人，狂妄自大的重要原因。因为韩国、魏国等诸侯国畏惧的秦国，早都败在了齐国手上了。
在桑丘之战后，齐国、楚国、秦国三国会盟于宋国啮桑，秦国改变战略，与齐国继续“连横”，此后二十余年间齐、秦两国再无交兵，直至前298年齐魏韩三国联军伐秦。当然，公元前298年齐魏韩三国联军伐秦，也是齐国主动攻打秦国。换而言之，在五国伐齐之前，秦国一直没有勇气再次和齐国正面较量了。
最后，在桑丘之战中，秦国之所以吃到败仗，原因主要分为以下几点。一方面，秦国劳师远征，后勤补给压力较大。而齐国是在主场作战，占据天时地利人和。另一方面，秦国大军没有速战速决，等到锐气丧失的时候，被匡章率领的齐军击败。并且，从国力上来看，桑丘之战时的齐国，也要在秦国之上。对于拥有山海鱼盐之利的齐国，长期是战国七雄中最富庶的诸侯国，在击败魏国之后，齐国大军的战斗力也明显增强，从而赢得了桑丘之战的胜利。
值得注意的是，在桑丘之战后，秦国主动改变策略，也即向齐国俯首陈臣，从而将目标对准了楚国。公元前312年，秦国张仪欺诈楚怀王，许割地六百里，楚怀王信以为真，与齐国绝交。自此之后，秦国和楚国之间爆发了多场战役，比如丹阳之战、蓝田之战等，结果是楚国损兵折将，丢失了汉中之地等疆域。至于齐国，也得以向燕国、宋国等诸侯国扩张，乃至于在公元前288形成了秦昭襄王和齐闵王并称东西二帝的格局。
