王平，是曹操的部将。在公元219年，王平随曹操出兵汉中，却被刘备势力所败，而后投降于刘备，被刘备任命为牙门将，裨将军。在投降于蜀汉的一段时间里，王平的表现一直平平，没有出彩的地方。
直到了公元228年，王平才迎来了人生的第一次机遇。在平定南部的孟获叛乱之后，蜀汉开始休养生息。到公元228年，诸葛亮认为出兵攻打曹魏的时机成熟了，便呈现出师表，力排众议，力主北伐。
在诸葛亮第一次北伐中，街亭之战是最为紧要的转折点。街亭位于秦岭之西，与旁邻的列柳城互为汉中的咽喉。只要司马懿的魏军径取街亭一地，那汉中的阳平关就会受到威胁；而且，若没有街亭和列柳城作为缓冲地带，魏军就能长驱直入，横冲直撞，截断蜀军粮道，到时整个陇西都会受到严重的损失。
因为诸葛亮用兵讲究谨慎，步步为营，若没有太大的把握，诸葛亮很少冒进，而这也是他为何拒绝魏延的奇袭子午谷计划，以及司马懿能够看破诸葛亮的谋划，对症下药的原因所在。在街亭的守将人选上，马谡毛遂自荐。而诸葛亮知晓马谡有谋略，又不愿打击他的积极性，便同意任命他为主将，并让王平为副将协助马谡。
但诸葛亮没有料到的是，马谡是一个不会变通，且骄傲自大的将领。在出发前，诸葛亮就多次叮嘱二人，要在街亭的各要道之上下寨，为他径取郿城争取时间。可马谡率兵到街亭，经过一番勘察之后，便马上否定了诸葛亮的军事布防，认为街亭一带为山僻之处，魏兵不敢来；就算来了，也不是他的对手。
所以，马谡便不听王平的劝导，直接把营寨选在四面皆不相连，且树木极广的山下。看到马谡不听劝之后，作为副将的王平很无奈，只好在街亭以西驻扎，和马谡的营寨形成犄角之势，倘若魏兵来犯，王平也能迅速带兵驰援。
不久，司马懿率领魏兵来犯，张郃为先锋军。在看到马谡的一番布置后，司马懿对其很是嘲笑，而后派遣张郃去截断蜀军的水源，使蜀军自乱阵脚。随后，魏军大举进攻，马谡的军队很快就被打散了。正当张郃继续追击时，碰到了王平所率领的千余人。
当时王平的大军并不主动和张郃交战，反而是鸣鼓自持，凛然不惧。见此，张郃怀疑王平有伏兵，就不敢向王平进攻。正是因为王平阻断了张郃的进攻，才使得诸葛亮的第一次北伐损失不大。否则，当张郃彻底击溃街亭一带的蜀军，兵向阳平关，搅乱陇西一带时，汉中将会受到严重的威胁，蜀汉损失更加的惨重。
所以，战斗结束后，诸葛亮斩杀了张休、李盛等人；夺了黄袭的兵权；就算是诸葛亮自己也自罚。对此，唯有王平一人，因功而被封为讨寇将军，亭侯。而后在公元231年，诸葛亮的再次北伐中，张郃再次和王平相遇。因为王平的坚守，张郃再次不能取胜。
王平的第二次改变三国的走向，是在公元244年。当时，曹魏大将军曹爽率领十万步骑进攻汉中，先锋军已经打到了骆谷。面对来势汹汹的曹军，王平所镇守的汉中兵力不足三万。在如此力量悬殊之下，很多将领都劝说王平放弃阳平关一带的关隘，收缩兵线，而后固守汉、乐二城，避曹军锋芒。
等曹军到汉中，以及涪城的援军到来时，再和曹军进行决战。对此，王平拒绝，他认为涪城到汉中有一千多里，而魏军又在不断的逼近。若是放弃阳平关等关隘，那蜀军相当于大开门户，使得蜀军将无险可守。所以，王平连忙派遣刘敏等人据地势而守，他坐镇中军指挥作战；然后再派人往涪城求援。
正是因为王平的坚守，才使得曹爽的十万大军无功而返，成功地保住了汉中。当时，邓芝在永安防东吴；马忠在南中防南蛮；而王平则镇守汉中防曹魏。他们被称为蜀汉的平安三侯，保障蜀汉的领土安全。
