在战国的中后期，齐国非常强大，齐愍王曾率齐军南败楚相唐昧于重丘，西摧三晋的势力于观津，接着又与三晋攻秦，还曾助赵国灭中山，并打败了宋国。
齐国扩地千余里，诸侯各国在强大的齐国面前都不得不表示臣服，齐愍王也因此而骄矜自满。
也正由于齐愍王的骄横自恣，加上他对内欺民而失其信，又对外结怨于诸侯，结果造成了齐国政治局势不稳，形势日渐恶化起来。
其中，燕国曾因为“子之之乱”而被齐国打得大败，几乎灭亡。因此，自燕昭王即位以来，他无时不以伐齐复仇为己任;并且他还在时刻关注着齐国的内政外交，只等天赐良机。
但燕国弱小又地处僻远，昭王自忖力量不足以克敌制胜，于是便屈己礼贤，延聘贤能之士相佐。
首先他礼待了郭限，以借此招揽天下英才。乐毅一向很有才能，可是苦于得不到施展，这时正赶上他替魏出使到燕国，燕昭王便用客礼厚待了乐毅。乐毅先是谦辞退让，最后终于被昭王诚意所动，答应委身为臣。
当齐愍王为全天下的人所不满的时候，燕昭王认为时机已经成熟，便急欲兴兵伐齐，于是他问计于乐毅。
乐毅回答说:“齐国系霸主之余业，地广人多，根基较深，且士兵熟习兵法，善于攻战。对于这样一个大国，虽有内患，仅由我们一国单独去攻打它，恐怕很难取胜。
如果大王一定要去攻伐齐国，必须联合楚、魏、赵、韩诸国，使齐国陷于孤立的被动地位，方可制胜。”这也就是所谓“举天下而攻之”的伐齐方略。
燕昭王接受了乐毅的建议，派乐毅去赵同惠王盟约攻齐，并请赵国以伐齐之利游说秦国，让其予以适当援助。
燕王又派剧辛为使分别去到楚国和魏国进行联络。当时各国都厌恶齐愍王骄暴，听说要联兵伐齐，均表赞同。
到燕昭王二十八年（前284年）时，燕国经过国君以及大臣的正确治理，国力已经大大增强，百姓生活殷实富足。
在乐毅的统领下，兵士也是个个身体强壮、精神饱满，不畏作战，士气高昂。燕昭王认为报仇雪耻的时机已经成熟了。
于是，他便任命乐毅为上将军，并联合了赵国、魏国、韩国、楚国等四国共同讨伐齐国。
五国联军浩浩荡荡杀奔齐国，一路上势如破竹，齐军大败。燕国军队追击败逃的齐军，一举攻入了齐国的都城临淄，齐愍王只好逃到了别地。
燕国军队焚烧了齐国的王宫以及齐国先王的祭庙，还把齐国国库中的财宝，包括28前齐军从燕国抢来的财宝全部运回了燕国。
燕昭王亲自来到济上犒赏三军，乐毅凭借着巨大的功勋被封为了昌国君。
当时的燕国，就这样迅速成为了国力仅次于秦国的一等强国。而齐国已经灭亡在即，不过还只有莒和即墨两处城池没有被攻下，其余的72座城池都被燕军所占领。
燕昭王重用人才的战略，终于得到了丰厚和完美的回报。
可是好景不长，燕昭王没能等到彻底胜利的那一天，就撒手西去了，他的儿子即位，是为燕惠王。
惠王与乐毅关系一向不是很好，再加上他对乐毅的猜忌，竟使他对身处前线、功高震主的乐毅怀疑起来。
终于，在齐国间谍的挑唆下，燕惠王用将军骑劫代替了乐毅继续攻齐，而乐毅却不得不逃亡到了赵国。
至此，伐齐战场上的形势开始急转直下。
【历史拐点】
骑劫这个人，寡思少谋而又骄狂自大。他来到齐国后，一反乐毅原来的战略部署和争取齐人的正确政策，而施之以残暴，结果就激起了齐国军民的强烈反抗。
齐将田单又多次设谋诳骗燕军，最终齐军在即墨城用“火牛阵”大破燕军，杀死骑劫，并转而一路追歼燕军到了黄河边上。就这样，齐军将燕军逐出齐境，并收复了所有先前齐国所失之城邑。齐国也因此复国。
【历史假设】
假如燕昭王不死，或者惠王不如此猜忌乐毅，乐毅可以继续受命攻打齐国，那么齐国灭亡的命运将是不难想见的。
齐国是一个经济发达、人口众多的大国，比如都城临淄就是一个“摩肩接踵、挥汗成雨”的大都市﹔按照《史记》中的说法，齐国“东有琅谛、即墨之饶，南有泰山之固，西有黄河之限，北有渤海之利;地方二千里，持戟百万”，它就是东方的“秦国”。
齐国一旦灭亡，这绝对是战国史上一件破天荒的大事，它必将导致整个战国后期势力格局的重大调整。
纵观整个战国时期，在秦始皇统一中国之前，还没有哪一个大国被他国所灭掉的事发生﹔而一旦燕、齐合并，那么秦国独霸的局面必将改变。
假如燕国从此成长为一个与秦国并驾齐驱的超级大国，那么它对于秦国的制衡必定是有效的，因此战国的局面应该还会继续维持相当长的一段时间。
