文|姚利磊
2019年12月15日，南洋股份（002212.SZ）与控股股东、实控人郑钟南签署了《资产转让意向书》， 上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。
2020年5月16日，南洋股份公告称，因交易双方尚未能就资产转让相关核心条款达成一致意见，上市公司与郑钟南签订了《资产转让意向书之补充协议书》，对原资产转让意向书的相关约定进行了调整。
《补充协议》约定，上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，优先在产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产；同时，郑钟南承诺，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，再由郑钟南或其指定的关联方，以不低于标的资产净资产值对应的价格与公司签署协议受让标的资产。
事实上，上市公司和实控人之间进行资产交易，只要交易价格出入不太大并通过监管审核，一般来讲都会比较顺利，因为交易双方基本是“同一个人”说了算。
但是，在南洋股份和实控人郑钟南之间的交易却出现了“核心交易条款未达成一致”的情况，这次交易有什么不一样？
拦路虎
本次交易的电线电缆业务资产为广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。
根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下:
因标的公司2019年度所产生的营业收入占公司同期并表营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司在初次与实控人郑钟南签订《资产转让意向书》之时是通过上市公司董事会决议审批的，在签订正式的协议时，需要通过股东大会2/3以上的表决权通过，后来交易双方就核心交易条款未达成一致，想必是交易在小股东那里遇到了阻力。
事实上，尽管郑钟南是上市公司实控人，可以控制上市公司非重大资产交易事项，但是由于其及一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)持股比例合计仅为14.11%，难以控制公司2/3以上表决权的行使，因此在重大资产交易事项中难以控制局面，尤其这次是上市公司与自身的资产交易更是难以“一人说了算”。
阻力如果出现在小股东层面，核心问题还是交易价格的问题。拟交易标的资产在2019年实现收入48.4亿元，占到上市公司同期收入的68.27%，实现净利润4475.9万元，占到上市公司同期净利润的11.1%。本次标的资产公开挂牌转让价格是按照基础资产法的评估值23.96亿元。
可见，这一价格是小股东接受而郑钟南不接受的价格，否则交易不会受阻。
上市公司出售电线电缆业务主要原因是此业务市场竞争激烈，产品毛利率进一步下滑，业务盈利能力下降，出售之后回笼资金聚焦网络安全业务。交易初衷应该是上市公司大多数股东都认可的，目前郑钟南一致行动人合计持股比例14.11%，按照当前股价对应市值45.43亿元，远比交易价格大的多。
也就是说，郑钟南持有上市公司的股权价值要比拟交易的电线电缆业务价值大，站在他的角度来讲，上市公司股权价值更重要，聚焦主营业务提升上市公司盈利能力进而提升股权价值应该也是郑钟南的意愿。
但是本次交易的焦点问题就是资产转让的价格问题，上市公司大股东和小股东互不相让，交易的资产价值判断究竟在哪里出现了分歧？
交易价格差异
上市公司与郑钟南签订的《资产转让意向书之补充协议书》约定，如果上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，与其他符合条件的受让方未达成交易，则郑钟南或其指定的关联方将以不低于标的资产净资产值对应的价格与公司签署协议受让标的资产。
公开挂牌转让的价格参考了基础资产法评估值23.96亿元，而标的净资产账面价值是21.84亿元，可见，评估值相对净资产账面价值增值2亿多，这是交易双方争论的焦点，而增值的2亿余元主要来自广州南洋持有的土地使用权和房屋所有权的评估值与账面值差。
根据《南洋股份重大资产出售预案》，广州南洋目前主要土地使用权和房屋所有权包括4.43万平米的工矿仓储用地、11.1万平米工业用地以及对应土地上的11.5万平米的建筑物、735平米的共有产权住房。
也就是说，这些资产值不值2亿余元的问题在交易双方之间出现了分歧，因此上市公司以公开挂牌的方式寻找第三方交易对手。
事实上，可以大胆预测，公开挂牌转让的结果，大概率是找不到符合条件的第三方交易对手，毕竟对交易资产了解透彻并且又能充分利用交易资产的投资人并不多。
本次在深圳联合产权交易所挂牌时间为2020年5月18日至5月29日，给予第三方尽调的时间很短，难以对标的资产详尽了解，因此可以预测最终受让资产方要么是以23.96亿元受让的上市公司某个小股东及其关联人，要么依然是以21.84亿元受让的上市公司实控人郑钟南。
对于投资者来讲，资产转让差额2亿元似乎不那么重要，但是本次交易引发另外一个问题，就是上市公司的实控人未来会不会发生变更？
通过本次交易可以看出，郑钟南尽管是上市公司实控人，但由于其持股比较较低，导致其是对上市公司重大事项决策遇到阻力，其持有的“上市公司控制权价值”并不凸显。
目前上市公司9名董事中4名非独立董事和1名独立董事是郑钟南一派，都是广东南洋电缆公司的老员工，郑钟南可以控制上市公司董事会超过1/2 的成员，这是被认定为实控人的主要方式。
事实上，南洋股份的原始业务是电线电缆、电气设备产品的研发生产和销售，2016年11月完成对天融信的收购，上市公司业务变为电线电缆和网络安全双业务，其中网络安全成为利润的核心来源。
在完成网络安全业务一年之后，实控人郑钟南开始减持上市公司股份，从24.3%减持至12.33%，减持比例超过10%，其退出上市公司的动作明显。
电线电缆领域是郑钟南多年深耕之地，也是目前“郑钟南一派”所熟悉的领域，交易标的也是郑钟南一手经营起来的资产。由于目前郑钟南所持股份比例较低，在下次改选董事会时，其难以保持实控人地位，在失去控制权之前将电缆业务卖给自己或是郑钟南的小算盘。
