1946年底宿北之战结束后，虽然山东野战军和华中野战军给予了国民党军队重创，并在一定程度上延缓了国民党军队的重点进攻，但是面对国民党军在人数和武器装备占绝对优势的情况下，不得已北撤鲁南进入山东境内。
虽然宿北之战戴之奇的整编69师被击溃，使包围陈、粟的包围圈有些漏洞，但从整体上并不影响包围计划的实施。虽然不影响整个大计划，但是马励武的整编26师没有了69师的策应，就显得特别的孤立。
虽然26师略显孤立但是马励武并没有特别担心，为什么呢？因为马励武对自己队伍太自信啦，全系美械装备，坦克，榴弹炮，装甲汽车等等全是先进的装备，再加上还有一个第一快速纵队，蒋介石的二子蒋纬国一手创立，抗战时期常年在外训练并参加过多次对日作战，战绩颇丰。这些都给了这个黄埔一期生，40多岁的中将师长马励武充足的底气。
而陈、粟领导的山东及华中野战军，也看到了26师的孤立局面，虽然这颗牙比较难拔，但还是决定来个虎口拔牙。于是，两大野战军秘密的向26军靠拢，马励武虽然发现了整个情况并上报，但是徐州绥靖公署并没有重视，指示要求26师继续缩小包围圈。有了上级的指示，马励武更增加了底气，他命令以马家庄为中心构筑一条长5公里的防线，并把坦克沿防御前沿一字摆开。以马励武的想法，任解放军有翅膀也飞不出他的铜墙铁壁。
就在1946年即将过去的最后一天，马励武不顾副师长和参谋长的劝告，决定去峄县过年，就在他离开的当晚，原本打算来年1月2日发起对26师进攻的计划，被陈、粟改为元旦发起进攻。
当时马励武正在看戏，突然接到军报解放军向他的26师发动了攻击，感觉不妙的马励武随即命令26师向峄县方向靠拢，本来作为机械化的队伍，应该很快就会靠拢过来，但是天空不作美，一连下了三天的大雨，本来当地的土地就松软难走，再加上大雨的冲刷更是泥泞如沼泽，整个部队陷入进退两难的境地。
经过4个小时的战斗，解放军全歼国民党的26师及一个快速纵队，并且在陈、粟的命令下，解放了峄县，活捉了马励武，马励武感叹，天不助我也！
