荆州原来是刘表的地盘，这里经济发达，人口众多，粮草充足，战略位置极其重要。诸葛亮《隆中对》有过对荆州的描述:
荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？
刘表是个管理型人才
，他充分施展管理才能，将荆州治理的井井有条，而此刻的中原大地处于水深火热中，战乱频仍，生灵涂炭，唯独荆州太平无事，一片祥和，但这种和平只能是短暂的，北面有虎视眈眈的曹操，东面有野心勃勃的孙权，西面有雄兵在握的刘璋。荆州就像一只低头吃草的羔羊，周边全是蠢蠢欲动的豺狼虎豹，它却浑然不知!
此时的
刘表并无逐鹿中原的野心，妄想偏安一隅
，做个守成的地方长官。如果在盛世，以刘表的能力，必定会大有作为!但这是乱世!
曹操和袁绍官渡之战时，下属曾奉劝刘表，不可坐山观虎斗，因为他们二人不管谁是胜利一方，都会觊觎荆州的，与其坐以待毙，不如主动投靠一方，刘表应允，但他只是表面上示好曹操，却并未派出一兵一卒!
曹操一举扫平袁绍余党，解决后顾之忧后，果然举大兵南犯荆州，此时刘表年事已高，疾病缠身，知曹军来袭后，又惊又怕，遂一命呜呼!
刘表死之前没有处理好继承人问题，刘琮在大将蔡瑁的支持下，将刘琦排挤到江夏，夺得了荆州之主的位置。但此时的荆州是块烫手山芋，北方的曹操已经兵临城下，平庸的刘琮根本没有能力应付局面，只得听从蔡瑁的建议，将荆州官印拱手让给了曹操!
曹操得到荆州之后，趁士气正盛，一路追袭闻声而逃的刘备，刘备不忍抛弃投奔而来的百姓，携带民众一路东逃，但食品辎重繁多，行军缓慢，后被曹军骑兵追上，刘备大败，携诸葛亮、赵云、张飞数十骑突围成功，于是改变前往江陵的计划，投奔江夏刘琦！
著名的赵子龙单骑救主就发生在此时！
这时候，死里逃生的刘备终于可以喘口气了!
后面，
就该诸葛亮粉墨登场了
，先是只身前往东吴舌战群儒，后又说服孙权联刘抗曹，接着草船借箭替东吴解决了武器不足问题，又向老天借了把东风解决气象问题，这才有周瑜一把火烧了赤壁，曹操大败而逃！
此后，周瑜乘胜占领江陵等地。刘备趁机率军南下夺取南部四郡。荆州下辖七郡形成三分局面，刘备占据武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，曹操占据北方的南阳郡，孙权占据江夏、南郡两郡。
但此时刘备地盘虽大，但并非核心区域，不利于发展，于是刘备亲赴江东借荆州南郡，孙权同意了!那时候刘备羽翼未成，实力弱小，孙权之所以把南郡借给他，只是想让刘备替东吴把守门户罢了！
谁想到，刘备借了之后，再也没有还过，这也为以后孙刘关系破裂埋下祸根！
这样刘备终于有了立锥之地！
