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协议转让合并计算一致行动人 减持新规对协议转让

2021-04-09知识14

进行权益披露的情形有哪些 权益披露,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有。

公司法一致行动人是什么? 《公司法》中没有关于一致行为人的规定,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条 本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配。

一致行动的一致行动的法律界定 一致行动指两个以上的人(包括自然人和法人)在收购过程中,相互配合,积极合作以取得或巩固对某家公司控制权的行动。作为上市公司收购中不可或缺的一部分,世界各国对一致行动大都给予了相应的规范。在美国,一致行动原则被称为团体视为一人(group as a person)。根据1934年《美国证券交易法》13(d)一3规定:“两个或两个以上的人作为合伙、有限合伙、辛迪加或者是其他团体,为了获得、持有或者安排目标公司的证券而行动,这样的辛迪加或团体应当被视为一个人”。1968年的《威廉姆斯法案》也对此作了相似规定,但是实践中,对于“团体”的判断标准却经历了一个过程才明确下来。1970年,Bath Indus,Inc.v.Blot案中法院认为“团体”之成立的条件,首先应有某种形成的协议,但仅有证据证明团体为追求共同目的而达成协议尚不足,还必须有团体成员在协议后,为控制目的而实际增购股票的行为。1971年GAF Corp v.Milstein案中法院认为:确定团体存在之关键因素在于是否持有股份的“团体”通过明示或默示的协议成立,而因此造成目标公司控制权转移的潜在可能。因此只要有为控制而进行共同行为的合意,即构成“团体”,至于其成员是否持有目标公司的股份,或者是否另有协议或意图。

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