元至正二十六（元1366年）十一月初六，张士诚的湖州守将李伯昇、张天骐被迫投降，朱元璋的军队占领湖州。
十一月十一，徐达统兵北上，向张士诚的都城平江（今江苏苏州）进发；大军行至南浔，张士诚的元帅王胜投降。
十一月十三，徐达率军来到吴江州，下令围城，张士诚的参政李福、知州杨彝归降。
李文忠也率军占攻下余杭。元朝时，杭州路下辖钱塘、仁和、余杭、临安、新城、富阳、于潜、昌化八个县和海宁州。
李文忠接着进兵杭州，张士诚的杭州守将平章潘原明投降。李文忠率军进城，获得二十一万粮食。
十一月二十二，张士诚的绍兴守将李思忠、衡良佐归降。朱元璋派华云龙率兵攻打嘉兴，张士诚的嘉兴守将宋兴以城投降。
至此，朱元璋制定的剪除张士诚两翼的作战目标宣告完成。
十一月二十五，徐达率军到达平江城南，在鲇鱼口击退张士诚部将窦义；康茂才带兵行至尹山桥，击败张士诚军队。
朱元璋各路兵马进逼平江城。
朱元璋军队将如何攻城呢？
元至正二十二（元1362年）六月，浙江宁海儒士叶兑向朱元璋上书，“策言取天下大计”（《献征录》），建议用锁城法攻取平江城。
叶兑提出，平江城池坚固，难以攻破，可用锁城法围攻：在城外弓箭、石头投掷不到的地方筑起长堤，环绕城池；在围墙之外，令将士在四面安营扎寨，屯田坚守，切断张士诚出入城的道路，阻绝他与城外的联系；在其所属州县设立治所，督促耕种，安抚居民，征收税粮，供给军需。
“锁城法者，即于城外矢石不到之地，别筑长围，环绕其城。于长围之外，分命将卒四面立营，屯田固守，断其出入之路，绝其内外之音，仍设官分治所属州县，务农种谷，抚字居民，收其税粮以赡军士”（《献征录》）。
徐达采用锁城法领兵进围平江城。
徐达屯兵于葑门、常遇春驻守在虎丘、郭子兴驻扎在娄门、华云龙驻守胥门、汤和驻兵阊门、王弼负责盘门、张温在西门、康茂才在北门、耿炳文屯驻于城东北、仇成驻军于城西南、何文辉在城西北。
朱元璋军队在平江城四面挖掘环城濠沟进行围困，并且架起与城内的佛塔高度相当的木塔，又修筑三层楼台，称之为敌楼，站在敌楼上，城内的情况一览无余；敌楼每层都配备弓弩、火铳、襄阳炮，昼夜轰击。
张士诚的无锡守将莫天祐为了声援平江，派擅长潜水的杨茂潜入平江，与张士诚互通消息。
杨茂在阊门水栅旁被朱元璋军队抓获，被送到徐达那儿，徐达下令放了杨茂，让他进入平江城。
平江城池异常坚固，徐达正在苦思对策，正好利用杨茂所带的蜡丸书，探知张士诚、莫天祐的虚实。
徐达定下攻城计策后，指挥军队攻打娄门，张士诚发兵阻击，朱元璋军队的攻势暂时受挫，武德卫指挥副使茅成战死。
在围困平江的同时，徐达派遣俞通海分兵攻取太仓州，张士诚的守将陈仁等人率百余艘大船投降，昆山、崇明、嘉定、松江等地也相继投降。
平江成为一座孤城。
朱元璋军队攻占平江指日可待。十二月十二，朱元璋下令废置浙东行省，在杭州设立浙江等处行中书省，改绍兴路为绍兴府，改诸全州为诸暨县，任命李文忠为行省平章政事。可见，朱元璋已将整个浙江视为自己的领地，对平江势在必得。
