秦朝末年，陈胜吴广率先起义，撼动秦朝的根基。此时正在芒砀山做草寇的刘邦，他觉得天下将大乱，于是在沛县起义。天下各地，诸侯并起，刘邦只是个不起眼的沛公，他为何能在秦末起义军中脱颖而出？主要有四个原因。
第一，刘邦选对平台。陈胜吴广起义失败后，起义军一度陷入低潮。这时候，刘邦审时度势，投靠了楚国贵族之后项梁，也是项羽的叔父。项梁拥立了楚怀王的后人为楚王，开始指挥各地的起义军。
刘邦从项梁借兵借将，攻下了丰邑，作为自己的大本营。之后，刘邦又与项梁的侄子——项羽，杀了丞相李斯之子秦将李由。刘邦自从投靠项梁之后，事业小有成就。
第二：刘邦的幸运。项梁战死后，楚王约定先入关中者为王，但是楚王为了削弱项氏一族的势力，没有将项羽放在西路，而是让他北上救赵。而刘邦幸运地西进灭秦，当时秦朝的主力都在巨鹿围攻赵国，所以刘邦西进的一路上并没有受到太多的抵抗。
公元前206年，刘邦进入关中，秦王子婴于轵道向刘邦投降，秦朝灭亡。史家一般以此月为汉元年开始。
第三，刘邦约法三章。
刘邦进咸阳后，本想住在豪华的王宫里，但他的心腹樊哙和张 良告诫他别这样做，免得失掉人心。刘邦接受他们的意见，下令封闭王宫，并留下少数士兵保护王宫和藏有大量财宝的库房，随即还军霸上。
为了取得民心，刘邦把关中各县父老、豪杰召集起来，郑重地向他们宣布道:''秦朝的严刑苛法，把众位害苦了，应该全部废除。并众位约定，不论是谁，都要遵守三条法律。这三条是:杀人者要处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪!''父老、豪杰们都表示拥护约 法三章。接着刘邦又派出大批人员，到各县各乡去宣传约法三章。百姓们听了，都热烈拥护，纷纷取了牛羊酒食来慰劳刘邦的军队。 由于坚决执行约法三章，刘邦得到了百姓的信任、拥护和支持。
第四，刘邦的用人之才。
刘邦是最会用人的皇帝，这也是他赢取天下最重要的原因。刘邦在沛县起义时，靠萧何的计策。西进关中灭秦，刘邦先后遇到张良、郦食其，靠在他们的出谋划策，刘邦成功地进入关中，灭掉秦朝。
之后，项羽将刘邦封到巴蜀之地。刘邦又重用韩信，明修栈道，暗渡陈仓，从而夺得关中之地。军事天才韩信与刘邦兵分两路，刘邦负责在荥阳拖住项羽，而韩信北上灭掉西魏国、代国、赵国、齐国，成功地绕到的项羽的身后，两路大军夹击之下，项羽兵败垓下，自刎而死。
西汉建立后，刘邦也说出了自己成功的原因，他对群臣说道：“在帷帐中运筹划策，决胜于千里之外，我不如子房（张良）。镇守国家，安抚百姓，供给军粮，畅通粮道，我不如萧何。连兵百万，战必胜，攻必克，我不如韩信。这三个人，都是人中俊杰，我能任用他们，这是我所以取得天下的原因。
