建兴三年（公元225）三月，成都城外战旗飘扬，军歌嘹亮，诸葛亮亲率三四万大军出征南中。临行前派遣陈震出使东吴，以巩固孙刘联盟，丞相长史向朗则留守成都，辅佐刘禅料理政务。这个向朗就是诸葛亮在未出山时的老同学，荆襄教父、水镜先生司马徽的得意门生。
刘禅特意赏赐诸葛亮象征刑法权威的斫刀和利斧，鸟羽车盖和鼓吹乐队，再配上一把曲柄伞，还有六十名肌肉男，做诸葛亮的贴身警卫。
尽管南征大军威风凛凛，但是诸葛亮心中对能否彻底平定南中叛乱却没有谱。蛮夷之人，习惯了茹毛饮血的日子，对他们来说，忠信礼义简直就是一坨狗屎。当文明人遇到野蛮人，要想彻底征服，唯一的手段就是屠杀了，直接消灭肉体。
但有人想出了另一个办法——攻心战。只要能够赢得了一个人的欢心，他就会乖乖地顺从你。
想出这个办法的是诸葛亮异常器重的人——白眉马良的弟弟、前越嶲太守马谡，现在的职务是参军，也就是诸葛亮的智囊人物。马谡是一个典型的兵法理论家，精研各种兵书，什么孙子兵法、吴起兵法、六韬等等。一旦谈起兵法来，马谡口若悬河，滔滔不绝，就是三天三夜也说不完。诸葛亮虽然也是谙习兵书，但是一碰到马谡，就甘拜下风。再加上跟马良有特殊的感情，所以诸葛亮对马谡的倚重远远超过他人，甚至想把马谡培养成自己的接班人。
马谡也心知肚明，竭力讨好诸葛亮。诸葛亮要南征了，马谡形影不离地送出了几十里。
诸葛亮感动不已，我跟马参军共事了许多年，屡屡得到马参军的教诲。今日恳请马参军再赐教诲！（虽共谋之历年，今可更惠良规。）
诸葛亮绝对是一个没有任何架子的领导，他平生的最大乐趣就是有人给他提一些中肯的意见。在诸葛亮的眼中，马谡仿佛就是一个经验老到的长者。
马谡也不会装蒜，世界上能够把《孙子兵法》倒背如流的人毕竟没有几个。真正的智者是不会吝惜把自己的智慧无偿奉献出来的。
于是马谡说得口沫横飞：叛军以为山高皇帝远，朝廷鞭长莫及，早就怀有二心。即使今天把他们打垮了，明天还会卷土重来。周而复始，永无休止之日。现在叛军料定丞相忙于北伐战争的各项准备工作，无暇南顾。所以他们就会肆无忌惮地烧杀抢掠，驱赶朝廷委派的官员。可是要把叛军屠戮干净，既违背了人道的原则，又时间太仓促，不容许可。
最后，马谡说了一句非常经典的话，“用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”，丞相要想平定南中叛乱，就必须彻底征服乱党的心。
马谡的那句话出自《孙子兵法·谋攻篇》，“故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”，再加以阐述发挥，让诸葛亮佩服不已，马谡真是熟读兵书的第一人。立即下令，将马谡的名言以法令的形式——《南征教》颁发全军。
