建武八年（公元32），光武帝刘秀西征陇上的割据势力隗嚣，可是不久后院起火，颍川盗贼蜂拥而起，河东守兵也发动叛乱，洛阳一片骚动。刘秀只好留下大将吴汉、岑彭包围西城，耿弇、盖延包围上邽，自己回去平叛。临走前给岑彭、耿弇等人留下一句话：一旦攻陷西城、上邽，马上挥师南下灭了四川的公孙述。心太大，让我苦恼。得了陇上，又想并吞川蜀，每一次发兵，想得我头发都白了！（两城若下，便可将兵南击蜀虏。人苦不知足，既平陇，复望蜀，每一发兵，头须为白！）
人的痛苦来自欲望，曹操眺望着群山巍峨的四川大地，尽管很美好，却处处充满了未知风险。益州，就像一朵带刺的玫瑰，让人喜欢，让人恐惧。曹操想得头都大了，就一口拒绝了冢虎司马懿的建议。
其后大谋士刘晔又来劝曹操了。这个刘晔被东汉末年最著名的人物鉴定家许劭鉴定为“佐世之才”，他跟刘备一样，血液里都流淌着汉光武帝刘秀的基因，甚至比刘备更正宗。刘晔是刘秀的儿子阜陵王刘延的后人，投入曹操阵营之后，屡出奇谋。其中令人印象最深刻的是，在官渡大战中，曹操跟袁绍陷入了艰苦的拉锯战。袁绍架起了高高的木楼，牢牢占据了制高点，从木楼上射出雨点般的乱箭，压得曹操几乎就要抬不起头来。这时候刘晔发明了一个霹雳车，那是现代远程大炮的鼻祖，打得袁绍的木楼都成了一大堆木屑。曹操攻打汉中的张鲁时，山势陡峭难以行军，粮草不继，曹操心里打起了退堂鼓。正准备开溜之际，是刘晔站出来力阻撤军，这才让曹操鼓足干劲，一举拿下汉中。
现在曹操又准备知难而退了，刘晔耸了耸肩膀，表示很无奈，又该自己出面了。
刘晔告诉曹操，主公以五千人起兵，讨伐董卓，大破袁绍，征服荆州，十成天下，已经拿了九成。如今再下一城，攻占汉中，益州闻风丧胆。如能趁热打铁，益州唾手可得。刘备，人中之龙也。再加上有诸葛亮辅佐着，还有关、张二人襄助着。如果现在不趁着刘备立足不稳、人心不定，一举夺了益州，再过些日子，刘备安定人心，据险固守，到时候休想动益州一根毫毛了。当断不断，必受其乱！
两个大谋士说得那么明白，可是曹操就是无动于衷。尽管曹操酷好四川生姜，恨不得一天到晚当饭吃，但是面对着比登天还要难行的蜀道，曹操终于吓破了胆子，再也不敢对益州想入非非了。
过了七天之后，曹操抓到了一个益州的逃兵，说益州的士兵都成了惊弓之鸟，一天要惊吓几十次，就是守将杀鸡儆猴，也无济于事。
这时候，曹操似乎有点动心了。于是他找来刘晔，现在可以进攻益州吗？
