刘备和曹操经过了多年的汉中大战后，终于取得了胜利，但是蜀汉的国力也遭到了巨大的损伤，同时还被关羽丢掉了荆州之地。为了实现兴复汉室，根据《隆中对》的计策从荆州出兵是最好的方式，于是刘备经过两年的筹备 ，于公元221年7月率领大军进攻东吴，但无奈半路杀出个陆逊，火烧刘备大军七百里联营，刘备大军败！
刘备逃到了白帝城附近，试图再谋求时机进攻东吴，但无奈自己身体撑不住了，托孤于诸葛亮和李严后便病逝了！公元223年6月份前后，益州当地的豪强乘着蜀汉新败、刘备逝世的时机策动了牂柯郡、越嶲郡以及益州郡少数民族头领孟获等一起叛乱。他们仗着山高皇帝远，认为诸葛亮掌权下的蜀汉是奈何不了他们的，放心叛乱即可。
事实上，在他们叛乱后的三年里诸葛亮确实没有怎么理会他们，只是派了使者前去招安，不过没有效果，这究竟是究竟是为何？
刘备逝世后，新建立的蜀汉面临着严重的危机，孙刘联盟已经破裂、北边曹魏大军压境、蜀汉国力损耗严重。为此诸葛亮决定先把南中平叛一事缓一缓，毕竟是蜀汉的边境地区而已，对整个蜀汉的影响不是特别大，当务之急应该是派遣使者修复和东吴的联盟关系，积极稳定蜀汉的秩序以恢复国力。
到了225年的时候， 蜀汉南中平叛的时机已经成熟了 。同年3月份 ，诸葛亮率领3万左右大军南征，参军马谡亲自送行数十里，并提出了“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的计策，诸葛亮采用了。很显然这些叛军虽然声势浩大，但却是缺乏真正实力的，到了10月份诸葛亮就平叛完成了。
