宋太宗在发起雍熙北伐的时候，最初将军队分为了三路，分别是东路的曹彬部主力，协助曹彬部的米信部，和中路的田重进部。后来为了保证宋军的绝对优势，又加派了西路的潘美部，而杨业“杨无敌”由于熟悉北疆军情，再加上战功卓著，被宋太宗任命为了潘美的副手。
当曹彬部在拒马河惨败，十几万大军化为乌有之后，辽宋军事力量的对比虽然还没到翻覆的地步，但对宋军而言也陷入了十分不利的状态。虽然田重进部与潘美部依然保有大量的有生力量，但士兵毕竟还是以步兵为主，面对几乎全员骑兵作战的辽军，并不具有优势。
东线战事随着曹彬部的崩溃而尘埃落定，气势如虹的十万辽军在辽国名将耶律斜轸的率领下，调转枪口，直奔西线蔚、寰、朔、云、应五州而去，一场新的大厮杀即将在西线五州之地拉开序幕。
雍熙三年六月，曹彬部大败拒马河一个月后，耶律斜轸率部越过太行山，突袭安定城。安定守将贺令图居然与辽人正面接战，结果宋军被辽人的骑兵冲得人仰马翻。这时贺令图才知道，真正辽军的战斗力，与他之前打蔚州的时候横扫的汉兵汉将和辽军的散兵游勇完全是两码事，但悔之晚矣。情势崩坏之下，贺令图只能组织宋军撤退，但最终在五台被耶律斜轸部再次咬住，一场屠杀之后，宋军损失数万人马，元气大伤，整个蔚州彻底失去了抵抗能力。次日，蔚州沦陷。
如果说蔚州的沦陷是因为守将贺令图对宋军步兵实力和辽军骑兵实力有着错误的估计而导致的话，那么应州和寰州的失守就需要宋太宗来背锅了。
今天我们都知道，古代战争中交战双方很多时候打的其实不完全是军队的硬实力，还有信息差。由于军团与军团之间的通讯只能依靠提前制定的计划和传令兵一人一马的通报，就导致防御方往往会因为延迟的情报而做出错误的判断。
战场上的情况瞬息万变，本来蔚州守军从接敌到求援再到溃败就是一个很迅速的过程，离蔚州很近的应州潘美部都来不及反应，潘美部正确的做法应该是固守待援。可离谱的地方就在于，贺令图发现自己扛不住的时候，第一个派出去的信使不是向潘美传递辽军突袭的情报，而是向宋太宗报告蔚州战况。远在京城的宋太宗收到快马报告之后，又下令应州的潘美部前去救援，这一来一回，蔚州早就凉了。
蔚州沦陷也就罢了，潘美此时接到了皇帝的命令，总不能抗命不遵吧？于是，潘美在明知贺令图部已经凉了的情况下，只能一边拔营赶往蔚州，一边再向宋太宗报告贺令图部几万人已经被干掉了这个事实。
本来潘美部就不是宋军主力，再加上耶律斜轸早就探查到了潘美部的意图，于是耶律斜轸在半路上设伏，大败潘美部。随后轻兵突进，连夜拿下了守军全部被潘美带走驰援蔚州的应州。拿下应州之后，耶律斜轸又急取同样空虚的寰州。寰州守军仅有千人不到，但仍血战至最后一人，随后寰州也沦陷了。
宋太宗此时已经彻底气炸了肺，为什么呢？因为宋太宗面对的情况是，他刚收到潘美陈述贺令图部已经被消灭的报告，正在拟旨要潘美回防应州加强戒备，结果这条旨意刚拟好，就收到潘美大败的消息。于是宋太宗又拟旨让应州加强戒备，刚拟好又收到应州沦陷的消息。应州丢了，辽人肯定要打寰州呀，于是宋太宗又拟旨让寰州加强戒备，刚拟好旨意，寰州失陷的消息传来。宋太宗掀了桌子，砸了自己的笔杆子......
为什么宋军的信息传递如此迟滞，就不能一线将领临机决断呢？这就必须要提大宋朝的一个叫做“从中谕”（也叫从中御）的传统。这个传统可以追溯到开国文臣赵普鼓动宋太祖杯酒释兵权的时候。宋朝的皇帝最担心什么？毫无疑问就是手下也被“黄袍加身”，因此不论是宋太祖还是宋太宗，对武将的控制都是比较强的，这种控制强度越到宋朝后期越强，最终使得宋朝的武备体制完全僵化。就拿雍熙北伐的后半段来说，在这一点上就体现的淋漓尽致。
雍熙北伐前半段之所以大家打得那么自由，完全是因为不论怎么打，都是符合宋太宗战前的战略计划的，都是在遵从宋太宗的旨意。可随着战局逆转和前线最高指挥官曹彬的失败，其他将领就都不敢动了，因为在宋太宗的战略规划里，可没有说如果战局不利大家应该怎么打。自己临机决断，擅自行动，万一被当成有二心怎么办？所以就出现了前线将领遇事必先向宋太宗汇报，然后信使一来一回导致战机延误，被辽人步步抢先，打得灰头土脸。
这个时候的潘美其实已经意识到大势已去了，作为一代名将，他的第一想法是在保存手中力量的同时，尽可能多地将三州百姓回迁中原。这里多一句嘴，在风靡大江南北的《杨家将》小说里，有一个名为潘仁美的大奸臣，其借用的就是潘美这个原形，但实际上历史中的潘美不但不能说是个奸臣，还是大宋的开国名将，是一个被小说严重污名化的大宋高级军事将领。
潘美收拢残兵退到朔州狼牙村的时候，副手杨业站出来说此时战局逆转，应避辽人锋芒，将主要工作重心放到转移云州、朔州、应州三州百姓身上来。
这个时候蔚州刺史，也是西路军监军的王侁跳了出来，说咱们手里还有数万精兵，你杨业却主张撤退，你是不是又要像在北汉时投向一样，再向辽人投降啊！
杨业这个人极其看重名誉，当年北汉沦陷，连皇帝都投降了，杨业为了忠诚自己还带着人打游击，最后还是北汉皇帝亲自劝降，杨业才投降大宋的。而且据史料记载，杨业在北汉的时候就不赞同北汉和辽人结盟，用今天的话说，杨业是一个纯粹的民族主义者。
因此，王侁这段话直接惹恼了杨业，本来上次投降就一直是将忠义放在第一位的杨业心里的一根刺，现在被王侁这么一激，杨业心态当场爆炸。但他也没有什么反驳的余地，因为在场的将领绝大多数都嫉妒宋太宗对杨业的宠幸，也嫉妒杨业的功绩，同时又嫌弃杨业的降将身份，最后杨业只能悲愤地说：“我杨业可不是贪生怕死的人，只是因为现在时局不利，再硬打不过是徒增士兵伤亡罢了，空耗国家元气。如今你们责备我贪生怕死，那我就给你们做个表率！”
于是杨业在当晚私下见了潘美一面之后，就带亲兵去找辽人决战了。那么杨业最后跟潘美说了什么？杨业又是怎么死的呢？
当晚，杨业拿着张地图去找潘美，告诉潘美自己知道自己这次是以卵击石，自己也是抱着必死之心去的，希望以身做饵，让潘美在陈家谷一带埋伏步兵强弩，当自己转战于此的时候借助地理予以支援，这样既能打击辽人，自己麾下的将士说不定还有一些能存活下来。潘美听了杨业的请求之后也答应了。
杨业出发之后，潘美倒是也履行了对杨业的允诺，率军在陈家谷口埋伏。另一边杨业率领麾下将士撞向了耶律斜轸的大部队，面对突然出现的杨无敌，耶律斜轸也有点懵。但是辽人的情报工作做得好，耶律斜轸早就知道杨业在宋军中备受排挤。既然杨业在这个时间点上，率这么点人就敢来冲阵，定然是宋军内部发生了什么。不过这对耶律斜轸来说没有什么影响，反正迟早都是要打的，而宋军这样分散力量的送死反而正合自己心意。
耶律斜轸设了个套，诱使杨业部孤军突进。杨业感受到进攻的阻力并不是那么大，心里就明白这是耶律斜轸在给他下套呢，可是他除了一头撞上去，以死明志以外也没有其他的选择。所以战场上的情况就变成了杨业部一路进攻，耶律斜轸部有序后撤，渐渐地，随着杨业部的深入突进，辽人反而将杨业部包了饺子。
杨无敌不愧是杨无敌，虽然辽人完成了合围，但杨无敌手持大刀，亲自突击，居然又硬生生地带着麾下残兵给突围回来了。可突回到陈家谷的时候，杨业人傻了，因为说好的伏兵一个都没见到，看着空荡荡的陈家谷杨业悲从中来，发了声喊，又拔刀扭头突回了辽军之中。
潘美部不是来陈家谷埋伏了吗？为什么这个时候一个人都看不见呢？
原来杨业突击的时候太过勇猛，而耶律斜轸又有意诱使杨业部突进，结果就导致杨业这一突一回花得时间太长了。而之前出言嘲讽杨业的奸人王侁，虽然嘴上叫嚷着杨业有叛国之嫌，但也知道杨业打仗是真的厉害。他在陈家谷等了半天，见杨业没回来，就认为杨业部一定是打了大胜仗，他便率领军队抄小路跟了上去，准备捡便宜，抢功劳。
潘美是一代名将，他清楚地知道杨业部虽然战斗力极强，但这次来的是耶律斜轸率领的辽军主力，自己这边全员压上都不可能取胜，更别说杨业一部了。所以一看王侁像个傻子一样擅自出击，还带走了一半的士兵，到时候就算杨业回来，这伏击也没法打了，甚至自己这些人还很有可能被辽军主力再次冲烂，于是也顾不得杨业的嘱托，急忙撤军。就这样，当杨业回到陈家谷的时候，连个人毛也见不到。
杨业再次回头和辽军杀起来的时候，身边仅剩数百人，最终这些人全部阵亡，其中包括了他的儿子杨延玉。杨业本人力竭之下被辽军将领耶律希达一箭射中，坠落马下。辽人一拥而上，将失去意识的杨业擒获。
辽人尊敬勇士，因此耶律斜轸派出了最好的医生把本来该就此将生命划伤句号的杨业硬给救了回来，想要劝降他。因为一方面当年北汉和辽人有着共同作战的历史渊源，另一方面辽人认为杨业降了一次，而且这次还是被自己人排挤沦落到这个地步，所以他们招降这个勇士的可能性很大。
但没想到杨业醒来之后，对着辽人说道：“皇上厚待于我，我本欲边关杀敌以报皇恩，却为奸臣所嫉，逼我赴死。如今王师败绩，我有何颜面苟且偷生呢？”遂绝食三日，伤口恶化，最终吐血而死。
杨业自杀的消息被辽人告知了宋太宗，宋太宗大为痛心。直接将王侁除官，发配金州。潘美则降三级留用。
自此，雍熙北伐以大宋的元气大伤，全面失败而结束。尽管杨业杨无敌憋屈地死去了，但这并未影响到杨家人对大宋的忠诚，其后的杨氏家族始终活跃在大宋帝国的边疆，为大宋的国家安全作出了卓越的贡献。而后人也收集整理了杨氏家族抗击外敌的故事，编撰成了著名的小说《杨家将》。《杨家将》这本小说虽然多有演义成分，但其中所蕴含的脱胎于真实历史的爱国主义情操，成为了后人宝贵的精神财富。
