曹操统一北方后野心更加膨胀，公元208年曹操挥兵南下攻打荆州，当时的荆州正是刘表那个不成器的儿子刘琮手中，曹操都还没有攻到他急急忙忙投降了，所以曹操兵不血刃拿下荆州并占领襄阳。
此时的刘备正和诸葛亮正在襄阳一水之隔的樊城操练兵马，他们得知刘琮投降后，担心自己势单力薄干不过曹操，便率军向江陵撤退。曹操哪里肯轻易让他们逃跑，亲自率领5000轻骑兵，昼夜急行300里，直奔江陵追上刘备，撕杀不久，刘备大败。刘备只好带着伤残之军逃到了刘琦驻守夏口，此时诸葛亮提议联孙抗曹。
听说如狼似虎的曹操要攻江东了，孙权下面文武官员可吓尿了，特别是以长史张昭为代表，他一心只想投降曹操，认为曹操是虎狼之师，江东不是他的对手唯有投降方才是上上之策，大将周瑜果然有将帅之风，踮着脚尖跳起来臭骂了老匹夫一顿，怒指出曹操有三点致命弱点，他只需5万精兵便可灭了曹贼80万大军，孙权听后大喜，让周瑜率军与刘备的军队进驻长江南岸赤壁，共峙曹操。
曹操之兵都来源于北方，果然像周瑜所说的一样水土不服，加之船只一路颠簸，多数军兵体虚晕吐，曹操便招集谋士们来商议对策。
注意：此时高人出现了！这个高人原本是看透曹操的野心，料他会成为三家之王，所以他认为只有曹操这样的英雄才配他辅佐，便混进曹军一路跟随曹操南下，心想着曹操这支潜力股会迎来不可收拾的牛市，可是一路上他发现了曹操有诸多弱点，虽然勇猛但更多时候刚愎自用、用人多疑、贤人不用。像他庞统这样的大智者跟随着，曹操竟然以貌取人，老眼昏花不识宝，所以庞统决定抛盘断股。就在这个时候他为曹操出了一个非常非常重要的馊主意，馊主意内容如下：
“将水军的大小战船分别用铁环锁住，将几十条船锁成一排，每一排船上再铺上宽阔的木板，这样不仅人可以在上面行动自如，就是连马也可以在上面奔跑起来……”
这么馊主意，曹操听完大喜，居然高兴地采纳了，庞统看到曹操不过是一个庸才耳，便离开了曹操隔岸观火看好戏去了。
后来的事大家都清楚了，周瑜借着东风与曹操在赤壁展开大战，大火烧得曹操狼狈逃窜，还是靠关云长重情义放他了一马才偷偷从华容道逃走。
赤壁之战，以孙刘联军胜利曹操大败而告终，这是三国时期以少胜多，以弱制强的著名战役，可是现在很多历史剧中，多数都把这个重要的人物（庞统）省略了。其实庞统的军事才能连诸葛亮都万分佩服，后来向刘备引荐时都说庞统在赤壁之战中起了至关重要的作用，如果没有庞统的谋划就不会有赤壁的胜利。
