第三旅主力部队在继续挥戈北上时，遭到了长期盘踞垦区的国民党鲁北行辕主任何思源的极力反对。清河区党委和第三旅领导人从大局出发，派第三旅政治部宣传科长张辑光为代表，在垦区的东宋村与何思源谈判，要求其停止反共，联合抗日，共建垦区。何思源不仅反对第三旅北进创建抗日根据地，而且反诬共产党“破坏抗日”，声言与第三旅部队“疆场相见”。谈判破裂后，清河区党委、第三旅指挥部决定渡过黄河，直捣何思源的老巢沾化县义和庄。
9月18日，八路军山东纵队电令第三旅，要求其配合冀鲁边区八路军一一五师教导第六旅，尽快打通清河区与冀鲁边区的联系。第六旅政委周贯五也通过山东纵队通报了第六旅十六团已于九月上旬经无棣、沾化以北沿海地区东进，要求第三旅给予配合。这样，义和庄就成了必须攻克的要点。
9月21日，第三旅在辛店村召开了进军黄河北的誓师大会。刘其人政委、杨国夫副旅长率七团及特务营、骑兵连等部，从左家庄、马家庄跨过黄河；22日，解放义和庄的东大门罗家镇、宋家庄；24日，第三旅部队进驻义和庄东侧的王家集后，发动群众，侦察敌情，积极做好战前准备。
何思源自鲁西窜来鲁北以后，为控制沾化东部沿海地区，积极营建屯兵基地，义和庄成为其屯兵重镇。义和庄四周围墙高4米，外壁陡直，围墙外有深2米、宽4米的护庄河，护庄河外是开阔地；距护庄河50米处，还有一条宽6米、深4米的封锁沟，沟底布有木桩、地雷，是个很难逾越的障碍。义和庄守敌为其保安副司令张新斋以下3000余人，他们妄图以其自夸为“固若金汤”的防御设施，据险死守。除义和庄外，尚西有太平镇、北有老鸹嘴、郭家局子等驻军重地。何思源在得知第三旅北进黄河后，即逃进老鸹嘴村。
10月1日，第三旅向义和庄发起总攻。骑兵连首战告捷，击溃增援义和庄的国民党水上保安一团，击毙其团长李子文。第三旅从东面、南面和北面先后攻进义和庄，残敌向西南方向逃窜。在老鸹嘴村的国民党鲁北行辕主任何思源，得知义和庄失守的消息后，连夜逃跑。第三旅又乘胜攻占了老鸹嘴和太平镇。义和庄战斗，共毙伤俘国民党顽固派部队千余人，缴获机枪两挺、步枪千余支，战马百余匹，粮食物资若干。义和庄战斗的胜利结束，标志着清河区平原最大的根据地一一垦区(又称垦利沾)根据地的开始形成，开创了清河区抗日游击战争的新局面。
义和庄解放后，第三旅七团团长郑大林率部西进，接应在秦口河、烟袋沟渡河的冀鲁边区教导六旅第十六团。第十六团自9月上旬由新海、无棣以北日伪势力比较薄弱的沿海地区东进，经大小战斗9次，到达沾化以北地区。第十六团团长杨承德、政委陈德率部到老鸹嘴与第三旅胜利会师。清河区与冀鲁边区之间联系的正式打通，加强了两区之间的互相支援和互相策应，扩大了机动余地，对于由内线作战转人外线作战，开展反包围、反“扫荡”斗争有着重大的意义。
义和庄战斗前，第三旅旅长许世友奉命调任胶东军区司令员，杨国夫继任第三旅旅长。义和庄解放后，中共沾化县党的组织转交中共清河区党委领导。
至此，清河区向黄河北进军、打通与冀鲁边区联系的重大战略部署胜利实现。
义和庄解放后，清河区党委、行署、清河军区后勤机关及各生产单位、医院、学校和文化团体等陆续从广北、博兴纯化镇一带迁往以八大组为中心的垦区农村。为尽快发动群众，建立抗日民主政权，发展抗日武装力量，加强党对垦区抗日根据地的领导清河区党委、行署组织工作团深入垦区各地开展建党、建政、建军工作。1941年9月，中共垦区工作委员会在八大组建立，李明村任书记。同时建立了垦区建设委员会，刘翰卿(旧军队旅长，民主人士)任主任，李明村兼副主任。
垦区工委成立后，在开展各项工作中，注意发现和培养积极分子，发展优秀分子入党，党的队伍迅速壮大。到1941年底，垦区党员由50名发展到84名，并建立了十九村、朱家屋子等20个党小组。1943年5月，清河区党委为加强对垦区根据地建设的领导，决定让垦区工委改建为垦区地委，陈德任书记，李文任副书记，刘洪轩任宣传部部长。垦区地委下辖垦利、利津、蒲台、滨县、沾化和海上工委等县级单位。同时，八路军垦区军分区建立，王兆湘任司令员，陈德兼政委，杨信任副司令员，李焕任政治处主任。
垦区建设委员会成立后，迅速组织群众改造村政权，建立人民当家作主的抗日民主政权，全面清理土地，确定地权，实行“耕者有其田”。在八路军进驻垦区之前，当地地主(称“洼王”)操纵着政治经济大权，地权紊乱，广大群众为徊户，土地纠纷成为一个最复杂的问题。
1941年冬，清河区行署建立垦区土地局，根据中共中央有关土地政策的决定和指示以及山东分局、省战工会的有关决定，制定和颁布了《垦区整理土地暂行方案》和《垦区公田垦殖办法》，办理土地陈报，调解土地纠纷，承认人民之财权、地权，代管逃亡地主之土地。为奖励垦殖，将公田元代价分给农民，实行计口授田，每人(壮丁)发给公田3亩，并规定3年不纳负担粮。并拨出大批粮食和现款，安置了大批难民；出台了减租减息、鼓励开荒等一系列政策，大大调动了广大人民群众生产的积极性。另外，还组织部队、机关开荒种地，帮助群众发展生产。
1942年前，整个垦区仅有耕地35万亩，到1943年猛增到100万亩；1943年垦区征收公粮400万公斤，占清河区征收公粮总数的2/3;垦区抗日民主政府利用沿海的有利条件，组织晒盐合作社，至1943年共开盐田3000亩，产盐3000万公斤；垦区人口1942年前仅8.9万人，1943年猛增到25万人，新建村庄119个，安置难民7686户，35180人。由于贯彻实施了一系列正确的土地政策和合理负担政策，安定了民心，开垦了荒地，开展了减租减息运动，极大的调动了垦区军民的生产积极性，垦区农业连年获得大丰收。生产的粮食，不仅供应了清河子弟兵及后方机关的需用，还运往胶东、鲁南，支援了其他抗日根据地。
垦区根据地在开展大生产的同时，还充分利用粮、棉、盐、硝等丰富资源，分别创办了兵工厂、被服厂、印刷厂、皮革厂、印染厂、卷烟厂、造纸厂等，生产日用品和军需品。发展自给经济，是抗日根据地大生产运动中的一个创造。它对于满足根据地军需民用的物资供应，粉碎日伪封锁，坚持平原游击战，发挥了巨大的作用。另外，还创办了书店、后方医院、子弟学校等，使垦区成为经济繁荣、社会安定和清河区抗战的大后方。至此，垦区抗日根据地初步形成。
1986年10月于上海渤海老同志合影。左起：赵文卿、李秀庚、韩克辛、郝晋卿、王乐三、李伯钧
垦区抗日根据地的开辟与形成，对清河区乃至整个鲁北地区坚持平原游击战争具有重大的意义。垦区根据地建立后，清河区党委、第三旅指挥部除派部队进入沾(化)、利(津)、滨(县)开展活动外，还派出六个工作团分赴沾化、利津、滨县、阳信、无棣、惠民六县开展工作，巩固清河区与冀鲁边区的联系，对鲁北以及惠民为中心的敌占区形成了四面包围之势。为加强沿海地区斗争清河军区统一整编各地海防部队，建立了清河军区海防大队，李伯钧任大队长，常国兴任政委。海防大队的建立，对于开展海上对敌斗争，保卫海防，保护渔民生产和抗日民主政府的税收及经济贸易，维护清河区与冀鲁边区的海上交通，巩固、发展沿海根据地和粉碎敌人的“扫荡”，发挥了重要作用。
垦区根据地的建立，使广(饶)、博(兴)、蒲(台)、利(津)、沾(化)及小清河南清水泊、寿光等广大地区连成了一片，有利于清河区主力部队机动作战，便于保护自己，打击敌人。垦区根据地的建立，使清河区党政军群机关有了一个相对安全的后方，为保障机关的正常工作，为清河区主力部队及友邻部队的隐蔽和休养生息，为壮大和发展革命力量，夺取抗日战争的最后胜利，发挥了巨大的作用，有着不可磨灭的历史贡献。
