纪灵回到淮南，向袁术报告了吕布替刘备解围的事。袁术大为恼火，兵分七路杀向徐州。吕布在陈珪、陈登父子的运筹下，将袁术杀得大败。曹操趁机联合吕布、刘备和会稽太守孙策，起兵征讨袁术。几路大军攻破寿春，袁术带领残兵败将渡过淮河逃走了。
击败袁术后，曹操将吕布列为心腹大患。他给刘备送去一封密信，相约夹击吕布。不料，这封信落到了吕布手里。吕布大怒，命令大将张辽进攻沛城，自己率大军随后接应。刘备抵挡不住，穿城而走，正遇到前来接应的曹操。
吕布想回徐州，但城池已经让陈登献给了曹操，只好逃往下邳。到了下邳，吕布自恃粮食充足，又有泗水之险，只是安心坐守。
陈宫献策给吕布，让吕布带兵到城外扎营，形成里应外合之势。吕布听信妻子严氏之语，踌躇不决。陈宫又催促他去截断曹操的粮道，严氏和貂蝉却哭着请求吕布留守城池。吕布自恃拥有方天画戟和赤兔马，无人敢靠近，所以每天与严氏和貂蝉饮酒作乐。
曹操指挥大军攻城，两个月没有攻下来，心急如焚。他聚集众谋士商量，郭嘉说：“我有一计，很快可以破城，胜过二十万雄兵。”
荀彧说：“莫非是决开沂河、泗水吗？”
郭嘉笑着说：“正是这个意思。”
曹操大喜，下令军士决开两河的堤坝，顿时大水淹了下邳。整个下邳城只剩下东门没有水，吕布却依然饮酒作乐不理会。有一天，他偶尔照镜子，发现镜子里的自己憔悴不堪，大惊失色道：“我被酒色所害！从今天开始一定要戒酒！”于是他下了一道命令：凡饮酒者一律斩首。
说来也巧，吕布的部将侯成丢了十五匹马，发现后及时夺回来了，众将前来道贺。侯成自酿了一些酒想和大家会饮，又怕吕布怪罪，就先拿了五瓶酒送到吕布的府上。吕布勃然大怒道：“我刚宣布了要禁酒，你却要酿酒会饮。这不是故意和我作对吗？”下令立即将侯成推出去斩首，宋宪、魏续等众将都赶来求情，最后打了五十军棍才放回去。
三人见吕布只贪恋妻妾，眼下又被大水困住，不知还能存活几日，无不变得垂头丧气。于是他们商议生擒吕布，归顺曹操。
侯成说：“吕布所倚仗的，无非是赤兔马。你们两个如果想献城门擒吕布，我就先盗走他的马去见曹公，也好里应外合。”三人商量后开始各自行动。于是侯成偷出赤兔马，魏续打开城门放他出去，又做出假装追赶的样子，应付了事。侯成来到曹操的营寨，献上赤兔马，说宋宪、魏续准备以白旗为号，献城投降。曹操大喜。
第二天天亮，吕布知道了侯成盗马投曹的事。他来到东门，责骂魏续，准备治他的罪。就在这时，城外喊声震天。原来是曹操望见城头上的白旗，下令攻城了。吕布大惊，提着画戟登上城头，亲自指挥守城。从天亮一直打到中午，曹兵才停止进攻。吕布筋疲力尽，坐在门楼的椅子上休息，不知不觉睡着了。
宋宪赶退吕布的随身侍卫，拿走方天画戟，然后与魏续一齐动手，把吕布用绳子紧紧捆住。吕布惊醒过来，大声喊侍卫，一个人影也没有。
宋宪、魏续挥舞白旗，冲着城下大叫：“我们已经活捉吕布啦！”
城下的夏侯渊不相信。宋宪把吕布的画戟扔到城下，然后打开城门。曹兵这才相信，一拥而入。大将张辽在西门把守，由于城外有水跑不出去，被曹兵活捉了。陈宫跑到南门，也被捉住。
曹操入城后，传令堵上堤坝，退了大水，出榜安民。他和刘备同坐在白门楼上，关羽和张飞在一旁站立。曹操下令把擒获的那些人带过来。
吕布的身材又高又大，却被绳索捆作了一团。吕布大叫：“捆得太紧了，松开点！”
曹操说：“捆老虎不能不紧啊！”
吕布看见侯成、魏续、宋宪都站在旁边，责骂道：“我待你们不薄，你们怎么忍心背叛我？”
宋宪说：“你只听妻妾的话，不听众将的计谋。这叫什么不薄？”吕布低头不说话了。
过了一会儿，有人把陈宫押过来。陈宫曾经救过曹操的性命，曹操不忍心杀他，劝他投降。但陈宫看透了曹操的为人，只求一死。
曹操说：“你死了，你的老母和妻儿怎么办？”
陈宫说：“我听说以孝治天下者，不害人之亲；施仁政于天下者，不绝人之祀。老母和妻儿的生死，全在于你。我既然被你擒住，就请你杀了我。我没什么可挂念的。”
曹操还是舍不得，陈宫连头都不回，径直下楼，旁边的人拉都拉不住。曹操站起身，流着泪送陈宫下楼，眼看着他伸颈就刑。曹操下令，将陈宫厚葬于许都，老母和妻儿送回许都养老。
曹操送陈宫下楼的时候，吕布小声对刘备说：“现在你是座上客，我是阶下囚，就不能替我说句话吗？”刘备点了点头，没有说话。
等曹操回到楼上，吕布说：“明公所忧虑的，不就是我吕布嘛。我现在已经服了。如果你为大将，我辅佐你，还愁天下不定吗？。”
曹操果然动心了，回头问刘备：“你看怎么样？”
刘备说：“明公没有看到丁原、董卓的下场吗？”曹操一听，马上令人把吕布拉到楼下勒死。吕布一边挣扎，一边大骂刘备：“大耳贼，你这最无信用之人，忘了辕门射戟的时候吗？”
忽然，听到一个人大叫：“吕布匹夫！死就死，有什么可怕的？”
众人一看，是刀斧手押着张辽到了。张辽，字文远，是吕布手下的一员勇将，曾在濮阳城差点烧死曹操。曹操拔出宝剑，要杀死辽。张辽面无惧色，伸着脖子等死。刘备从背后抓住他的胳膊，说：“丞相，慢动手！这种赤胆忠心的人，应该留用。”
关羽也跪倒在地，说：“文远是忠义之士，关某愿用性命担保。”
曹操把剑扔在地上，笑着说：“我也知道文远忠义，故意开个玩笑罢了。”他亲自给张辽解开绑绳，脱下战袍给张辽披上，请他上座。张辽深受感动，投降了曹操。
