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▲孟良崮战役胜利
1947年孟良崮战役中，国民党军“五大主力”之首、号称“御林军”的整编74师32000余人全军覆没，师长张灵甫也被击毙。战后，蒋介石大怒之下，将距离孟良崮最近的整编第25、83师师长黄百韬、李天霞撤职查办，这两个师与整编74师一样，隶属汤恩伯第1兵团。
担任第2兵团司令的王敬久也受到了牵连，虽然其麾下下辖第5军、整编第72、75、85师等精锐，但由于王本人行动迟缓、踌躇不前，结果部队虽然没有遭遇什么强力阻击，但连续攻击3天仍前进不足百里。战后，王敬久不待上峰追查救援不力的责任，就借口牙病跑到上海治病，也趁机躲了几个月清闲，第2 兵团也随之解散。
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▲刘邓大军挺进大别山
1947年6月，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军主力第1、2、3、6纵队南下向大别山挺进，并迅速突破了国民党军自恃可抵“40万大军”的黄河防线，攻克了黄河南岸的郓城、曹县、定陶等地。对此，蒋介石惊恐万分，仓促调集整编第32、66、70师组建新的第2兵团，仍由王敬久指挥，计划“
先于金乡以北地区集结，准备由金乡向巨野、郓城方向攻击
”。
王敬久未想到自己刚刚撂下一副挑子，清闲的日子刚刚开始不久，有被赶鸭子上架，“对所担任务情绪不高，信心不足”。加上仓促上阵，连兵团司令部都是临时拼凑起来的散架子，连参谋长、副参谋长都是分别由苏北师管区刘秉哲和整编70师139旅副旅长徐成宣兼任；下属的3个师彼此从未配合作战，彼此之间不了解情况，甚至连使用的电报密码本、无线电呼号也没有统一。
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▲王敬久戎装照
对王敬久而言，归其指挥的3个师都不是他的老部队，他对于各部队的特点是什么、战斗力如何都不清楚。加上王敬久又不能亲临前线观察，只是在金乡县城里通过电台、电话、报话机遥控指挥，所有情报全靠部下报告，不仅费时费力，各师上报的情况还往往自相矛盾。在战场情况不明的形势下，王敬久只好暂取守势。
7月6日，王敬久亲率兵团司令部及炮兵营进驻金乡，其3个师则在嘉祥与金乡间约50公里地段上摆起了一字长蛇阵：70师位于巨野东南10公里的六营集；32师位于巨野东南15公里的独山集；66师位于金乡西北15公里的羊山集，完全是被动挨打、让人各个击破的布置。当时有人提醒如此布置兵力分散、等着挨打、绝对不是办法，是否可以召集各师师长开会研究一下，但遭到了王敬久拒绝。
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▲刘邓大军鏖战鲁西南
7月11日，刘伯承、邓小平下达了歼灭王敬久兵团的命令，先是在六营集战斗中歼灭了猬集于此的整编70师、32师主力19000人，缴获山炮、野炮30门，迫击炮40门，重机枪95挺，轻机枪422挺，各式枪支4625支及大量弹药等军用物资。7月13日，又对在羊山集负隅顽抗的宋瑞珂整编第66师发动围攻，经过连续10天的苦战，终于全歼第66师，俘虏师长宋瑞珂、参谋长郭雨林以下9228人，毙伤5000余人，同时取得击落飞机2架，缴获野炮12门、山炮 12门、迫击炮16门、各种小炮102门、轻重机枪367挺、手提机枪158支、长短枪2516支、汽车35辆、电台7部、骡马420匹。
至此，王敬久刚刚组建的第2兵团几乎被全部歼灭。不久，王因作战不力被撤职。
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▲羊山战役歼灭整编66师
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▲鲁西南战败后蒋介石哀叹
