01实际控制人的认定
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控股股东是与实际控制人不同的概念。基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
1、
多人共同控制的，高管团队报告期要稳定，控制人如果认定为其中的某几个人，不能任意认定，要有依据；
2、
股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人。
3、
家族企业，成员之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制。
02董、监、高问题
1诚信问题
1、
董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。
2、
公司法和首发办法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；见《公司法》21条、147、148、149条规定；首发办法第21、22、23条；
3、
竞业禁止的原则：新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；
4、
对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：主要从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形；公司架构中是否存在自然人持股；改制过程中的资金来源等；
5、
对于董事、高管曾在上市公司任职的，要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查；
6、
看是否做到股东义务与高管义务的分开，两边都要遵守，证监会将查询诚信档案，保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。
2董事、高管的重大变化
1、
董事、高管的重大变化属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；也在思考，是否要以进行适当的调整；
2、
重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；
3、
董事、高管的重大变化需个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；
4、
CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等；
5、
只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；
6、
1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原来和公司经营密切相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原则上不会导致重大变化。
03任职资格及公司治理
1、
董事、监事及高管人员的任职资格要关注，有无受到证券市场处罚或谴责，在其他上市公司有无任职；
2、
家族企业要关注，不能都是家族成员，监事要独立，如果是亲属关系有可能影响履职；
3、
不能和发行人办企业，亲戚也不可。（核查可以通过董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）；
4、
合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
04股东超200人问题
每当发行人股东层面的股东人数超过200人，证监会就在审核中加以关注，特别是新三板转IPO企业，很多都存在此问题，多数情况下不会构成实质障碍。
1、
直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；
2、
以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许此类方式持股，需要直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人；
3、
对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算；
4、
控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；
5、
合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露；
6、
保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定；
7、
发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；
8、
按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍。
