到底什么样的不良资产受欢迎，要满足以下四个条件：一看货色、二看价格、三看流通性、四看变现价格和时间周期的可能性。
什么是不良资产
不良资产是根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005] 72号）的规定。不良金融资产，系指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。
不良资产是一个泛概念，它是针对会计科目里的坏账科目来讲的，主要但不限于包括银行的不良资产，政府的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。金融企业是不良资产的源头。
▍政策性不良债权和商业性不良债权
按照《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》的规定，不良债权包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权。政策性不良债权是指1999年、2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。
银行的不良资产严格意义来讲也称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指借款人不能按期、按量归还本息的贷款。也就是说，银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息，银行的不良资产主要是指不良贷款， 98年以后中国引进了西方的风控机制，将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五级分类，其中将“正常”、“关注”归为银行的存量资产，将“次级”、“可疑”、“损失”三类归为银行的不良资产。除最主要的不良贷款以外，银行的不良资产还有不良债券等。
▍特定的信贷资产和非信贷资产
《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定：“金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：
（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；
（二）已核销的账销案存资产；
（三）抵债资产；
（四）其他不良资产。
政府的不良资产，证券、保险、基金、信托的不良资产，非金融企业的不良资产适用统一会计准则，该类不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。
不良资产的四个投资关注点
到底什么样的不良资产受欢迎，要满足以下四个条件：一看货色、二看价格、三看流通性、四看变现价格和时间周期的可能性。
▍特殊在洞悉市场交易机会的嗅觉
真正的特殊机会资产交易机会是稀缺的，因为这种交易的达成需要各种假设性或者前提性条件，这就要求我们要有超乎寻常的洞悉交易机会的嗅觉。
1.拓宽寻求特殊机会资产标的的视野
首先要真正把握特殊机会资产的交易机会，必须从宏观意义上去理解和把握特殊机会资产的概念和范围。只要有足够的价格空间和价值提升空间，均可以成为特殊机会资产投资的标的。
2.洞察交易各方的需求和心理
一个不良资产项目通常有多方角色构成，每个角色都打着自己的“小算盘”。其中这些角色包括银行债权人、非银行债权人、债务人、潜在投资方或者收购方、居间人。
银行债权人心态：由于银行内部有较高的出表风控要求和自身有较强的资产清收处置能力，对于单户不良债权的价格，一般不肯轻易让步和妥协。大多数情况下都是好的抵押物和难脱手的搭配组合到一个资产包里面，打包处置。
非银行债权人心态：这些债权人由于自身抗风险能力较弱，又缺乏处置清收资产的能力，心态往往是怕麻烦，拖不起，不想和债务人长期消耗。
债务人心态：正常人都希望无债一身轻，为了尽快摆脱债务困境，他们愿意让渡比较大的资产变现价格空间。
潜在投资方或者收购方心态：作为特殊机会资产的投资人，大都抱着“乘火打劫，救人于水火”的心态。
居间人心态：市场上，会有一些居间方抱有两头吃价差的心态。如果善于站在交易双方的角度去思考问题，则有利于促进交易达成，实现各方共赢。
3.快速反应和高效的决策机制
市场上很多特殊机会资产投资交易机会，时间往往稍纵即逝，如果投资机构的反应和决策机制过于冗长，非常不利于把握这种交易机会。作为相对成熟的投资机构和投资人，资金要充足，调查要详尽，精准把握特殊机会投资时效性要求较高的特点。
4.储备围绕特殊机会资产投资所需的各种知识
特殊机会资产为主要投资标的的另类机会投资则更是一项需要丰富的专业知识储备和综合技能的复杂技术活。网上查询了一下大概需要了解《民法总则》、《公司法》、《物权法》、《担保法》、《破产法》、《商业银行法》等基础性法律以及各类执行、保全、拍卖司法新规等等。
项目投前尽调、评估与投资收益测算过程中则主要偏重金融、财务和税务知识，需要从业者具备金融产品设计、财务测算、税务筹划等基础知识。价值提升过程中则需要规划、设计、施工、销售等与空间再造相关的建筑工程领域相关知识。所以说做不良资产项目是一个团队性工作，不是单枪匹马可以做成的。要从各个角度去分析判断。这种专业的居间方以律所、会计师事务所、咨询公司为典型代表，他们或拥有一手资源，或拥有专业服务能力，又或者两者兼备，专业的团队做专业的事情！
▍特殊在寻求价格空间的方式
1.向银行、资管公司要价格空间
这是在做不良资产投资过程中最为常见的寻求价格空间的方式。银行债权包的价格空间则主要取决于银行有抵押债权所占比例、抵押物成数、抵押物类型、市场行情等多种因素。
2.向其他民间债权人要价格空间
为尽快解决债权债务纠纷，挽回损失，他们在谈判过程中让渡较大债权价格空间的可能性非常高。
3.向债务人要价格空间
银行为解决潜在的债权逾期风险，也愿意配合潜在投资机构去接触债务人，在不损各方利益的前提下，期望债务人能让渡物权价格空间，尽快推进成交，以便各方脱困。
4.向居间方要价格空间
作为特殊机会资产投资人，同等条件下，自然会选择愿意让渡价格空间的居间方合作。
5.向未来价值提升要价格空间
作为投资人，一定要结合自己的背景、资源和专业优势，去选择合适的投资标的类型，争取最大限度地向项目要未来的价值提升空间。
特殊在设计交易结构的智慧
在设计交易结构的时候，思路一定要开阔，不能钻到死胡同里面去，在一棵树上吊死。一般有五种并购模式，具体如下：
▍股权并购模式
股权并购是指收购公司通过直接或者间接方式，购买目标公司的股权，以实现对目标公司的控制。在股权并购中，收购公司可以采取股权支付、货币资金支付以及非货币性财产支付等几种对价支付方式。股权并购方式最大的优势在于节约税收可能，最大的难点在于对项目公司债权、债务关系的穷尽性的尽调以及对项目公司净资产的评估和核定。而且，从某种意义上说，部分税种的税务筹划的成果并不是对税收的绝对规避，而只是相对延迟。
▍资产并购模式
资产收购是指收购公司购买目标公司实质经营性资产的交易。资产收购的目的在于获得目标公司全部或者几乎全部实质经营性资产。资产并购与股权并购的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。
对于特殊机会资产投资而言，资产并购最大的优势在于交易比较干净和彻底，无需在对目标公司潜在的或有债务作深入穷尽性的尽调，只需保证交易过户程序的安全进行即可。资产并购最大的不足在于交易税费成本过高，而其中以土地增值税的成本为最，因为债务人往往在拿地时付出的拿地成本较低，即便叠加开发建工成本，市场增值幅度仍然巨大，土增税仍是一笔不小的成本开支。
▍平债联合开发模式
平债联合开发是指收购方本人或引入合作方帮助债务人与债权人谈判，进行债务重组，然后将资产剥离至新公司并取得对新公司的控制权，在新公司与债务人联合开发，共享资产增值和价值提升收益。
在特殊机会资产投资中，适用这种模式有几个前提条件：一是债务人本身的资产足以覆盖债务，不构成破产重组条件；二是民间债务相对而言比较清晰，或有负债对交易推进影响相对较小；三是银行债权人愿意协助投资方做资产重组方案，对资产解查封给予支持和配合；四是有品牌开发商或者商管运营公司操盘，可以在短时间内迅速提升标的资产价值；五是品牌开发商或商管运营公司本身或者合作机构具备平债所需的资金实力。
▍垫资解司法查封模式
垫资解司法查封是指投资方与债务人在谈好垫资条件的前提下，通过与债权人协商好偿债条件后，由债权人向法院申请一次性或者分批解除对债务人股权或资产的冻结或查封，以使股权或资产重新恢复可交易或者可流动状态。
这种模式的适用也有一些前提条件：一是债务人的资产足以覆盖其债务；二是债务人能接受更高的融资成本；三是投资方具备持有资产的兜底能力；四是债务人资产上的查封最好不要超过三个，且最后一个查封的日期已经超过两年；五是能与法院执行部门保持良好的沟通，最大限度压缩程序性时间。
▍出资/配资+兜底运营/销售模式
这种模式是指由投资方出资、配资购买特殊机会资产，由商管、销售公司负责运营或兜底销售资产，最终双方按照各自投入和风险承担情况，按比例分享运营、销售收益。
这种模式的适用前提如下：一是资产类型的处置变现周期快；二是投资方的市场反应迅速，决策机制高效；三是商管/销售公司运营、销售能力经过市场考验和项目实战；四是投资方和运营、销售方的利益最好绑定到一个组织实体当中。
在设计特殊机会资产投资的交易结构时，主要是思路！每个项目情况不同使用的方法也不同，所以要多个部门从多个角度看待问题提出异议，集思广益促成项目的合作。
特殊在重塑和提升价值的能力
特殊机会资产投资最核心的能力在于重塑和提升资产价值的能力，从拿资产到变现资产，一般的方法包括：
▍不良债务剥离
在特殊机会资产投资过程中，遇到最多的价值提升方式就是不良债务剥离。
站在债务人的角度，其资产由于不良债务的存在，往往使股权或资产处于不能正常流转的状态，从而使资产的价格大幅度贬损。
而作为投资方而言，或与债权人协商，最大限度争取债权折扣，然后与专业处置团队合作，处置变现资产，获取债权溢价收益。或利用资产上的不良债务，在衡平债权人利益的基础上，与债务人协商，以较低成本受让资产，再通过转售资产或者运营资产获取收益。以上是不良债权投资中最为常见的价值提升方式。
▍土地变性
土地变性就是改变土地的性质，比如集体变国有、住宅变商业、工业变住宅、工业变商业等。土地变性的前提是必须符合城市的整体规划，并需经过规划部门批准。
▍空间再生能力
所谓空间再生，简言之就是优化空间资源配置，化腐朽为神奇，化缺点为特点，转难点为亮点。
▍品牌增值
品牌增值是在建工程烂尾楼类特殊机会资产的价值提升的关键点。在建工程烂尾的原因归结起来只有一点，开发商缺乏开发经验和经营能力，抗风险能力差。如果能够引入品牌开发商联合开发，品牌叠加，会让这类资产在短时间内迅速增值，再辅之以较强的经营管理能力，引入知名度较高的品牌商品未来资产增值可期待收益较高。
【经典案例分析】
▍【案例1】大连大显集团vs信达资产——最典型的债务重组
背景：大连大显集团（以下简称“大显集团”）在2012年以10亿元的受让西部矿业（601168.SH）持有的中国有色金属工业再生资源（以下简称“再生资源”）100%的股权、天津大通铜业（以下简称“天津大通”）7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕；同时大连控股（600747.SH）为这2.4亿元提供连带责任保证担保。可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款。
业务模式：为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。
收购前提：
1、以大显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押；
2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。
启示：该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式，虽然后续大连大显是否归还信达这2.4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓；但是在当时，信达资产以自己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时化解两家上市公司——西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。
▍【案例2】盾安环境vs信达资产——市值管理
背景：盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境（002011.SZ）是一家以空调为主业的上市公司，大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司刚投产1个月之时，即遭遇光伏产业陷入低谷，四家子公司合计亏损近5000万，且欠盾安环境13.15亿借款，盾安环境面临2013年的业绩压力。在这样的情况下，盾安环境（002011.SZ）急需的就是找到一个有实力的承接方，将整个光伏产业链剥离出去，信达资产再次出手。
先看上图的右半边，四家光伏子公司对盾安环境的债权处理。
信达承接了盾安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏”的债权8亿（可能是看重其拥有的1.3亿吨煤炭资源配置权益，风险控制力更强），一次性向盾安环境支付8亿，由盾安集团为债务重组提供担保。再看上图的左半边，对四家光伏子公司股权的处理。
中国信达、信达资本、中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元，以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权；另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给内蒙古盾安光伏。
股权收购的部分，有两点值得琢磨：第一，7.66亿元收购价格非常便宜，根据上市公司披露的评估报告，这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元，净资产合计5.3亿，再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的；并且在支付方式上是先支付4亿元，余款于12个月内支付完毕；第二点，从这个基金的资金来源看，其实出资最多的是盾安集团，信达出的钱其实并不多。
综合以上两点，笔者认为，虽然无法看到该笔交易的协议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行回购，信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外，因此后续的进程无法从公开资料获知；盾安环境的公告显示，上市公司至今未再和光伏资产有所牵连；但是内蒙古盾安光伏的网站显示，该公司为盾安集团的子公司。
启示：总体来说，这个案例是非常典型的，AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融服务的案例。
