唐贞观二十三年（649年）四月，自从亲征高句丽回来后，唐太宗李世民就一病不起，身体状况每况愈下，只好将朝廷政务交由太子李治处理，一心想着好好调理身体。
但是，一想到自己可能将不久于人世，太子李治懦弱，外有强敌突厥未灭，内有功臣在朝，李世民整日忧心忡忡。他一直在反复思考，将朝中所有有名望和能力的大臣，一遍一遍地过筛子，希望可以为将来的皇帝搭建一个既有能力又有忠心的辅助班子。
军中可以撑起一遍天的，只有李靖和李世绩，程知节、苏定方这些老将，勇有余而谋不足，难托大事。然而李靖年事已高，早已心如止水，可以托付大事的只有李世绩。但是，李世绩讲义气重感情，稚嫩的太子李治，对他毫无恩德可言，将来又如何肯一心一意扶持？此人智谋超群，军中威信极高，如不能为太子所用，将来必成祸患，需早日除之。
李世民将太子叫到身前，勉强支撑起身体，“皇儿啊，父皇可能不久于人世了，很忧心你将来的皇位啊！”，“整个军中可当大任的，唯有李世绩了，我现在就将他贬到外地去，如果他毫不迟疑地绝对服从，等我死后你再将他迎回朝中，任用高位。如果他稍有徘徊观望，就立即杀了他！”几天之后，李世民下旨，将同中书门下三品（宰相）李世绩贬为叠州都督。李世绩接到诏令，家都没敢回，径直出了长安。李世民长长地舒了一口气，军中的事终于搞定了。
李世民又将目光放到了朝堂之上。在他的心里，长孙无忌无论能力还是威信，都足以统摄百官，褚遂良耿直多谋，有魏征之风，两人联手辅佐太子，朝堂之内的事情应该不会有任何问题。但是，从血腥的宫廷中一路走来的李世民，不得不思考着另一个可怕的问题：长孙无忌虽是治儿的亲舅舅，全力扶持太子登基即位，自然没有问题，但是自己死后，作为威信崇高的外戚，面对柔弱的少年皇帝，会不会专权干政，甚至谋权篡位？想到这里，李世民不禁打了个寒颤，如果这样，天下就没有人可以制衡长孙无忌了。
第二天，李世民将太子和长孙无忌、褚遂良一齐叫到自己的房间，流着泪说道，“我现在将后事托付给两位，太子仁义有德，二位是清楚的，希望你们好好地辅佐他，他日后也一定不会亏待二位。”这叫以情动人。
之后，李世民又对着太子说道，“有长孙无忌和褚遂良在，你不必忧心天下大事！”这是戴高帽子。
转头又对着褚遂良说，“长孙无忌对我竭尽忠心，我能有天下，长孙无忌出力很多。我死后，不要让进谗言的人离间君臣关系。”细细回味李世民这句话，长孙无忌的地位远高于褚遂良，这番话表面上是说给褚遂良，实质是说给长孙无忌的：你是我的忠臣和功臣，将来也一定要做太子的忠臣和功臣，如果有二心，一定会有人包括褚遂良在内，来收拾你的！既是肯定和鼓励，也是告诫和威胁！
还不放心的李世民，之后又交待李治，“吴王李恪，英武果断，他对你已没有二心，事后可以用来制衡权臣。”
一切安排妥当后的李世民，在翠微宫去世。太子李治登基即皇帝位，长孙无忌被任命为太尉、同中书门下三品，主管门下省；李绩任命为尚书左仆射、同中书门下三品，主管中书省；吴王李恪为司空，位在三公，与长孙无忌官位并列。
