自公元前770年开始，分封制的弊端在东周刚刚开始成立的时候就已经突显。虽然周天子名义上还管理着天下王土，但诸侯国已经视周天子为无物，诸侯王们也是整天想着如何扩张自己的领土，所以东周都被后世人们称为春秋战国时代了。
春秋时期，较小的诸侯国都在强大的霸主的淫威下衰落灭亡，比如“唇亡齿寒”故事中的主角虢国和虞国就是在公元前7世纪时被强大的晋国所灭。而在在春秋时期最厉害的霸主国莫过于“齐宋晋秦楚吴越”了，这7个强国曾经先后成为当时可以俯瞰群雄的霸主国。
而春秋五霸中，楚国的楚庄王就曾占据了一席之位。楚国在春秋战国时期以来一直相当强盛，也是几十个诸侯国中地盘最大的，即使在后期已经衰落，却仍然能够熬到秦王嬴政一扫六合的时期。
公元前225年，秦王嬴政有心灭楚，楚国将领项燕还将李信和蒙武的20万大军杀得个片甲不留，但是楚国终究不敌稳如泰山的大将王翦，最终于公元前223年灭亡。现在的人们都把秦国和楚国的势力比较放在秦国的王家和楚国的项家身上，殊不知楚国最后的战败早就在几十年前就有了先兆，那就他们错杀了大将吴起。
吴起生于公元前440年，是个将相之才，但是太有才华的人总会遭到别人的嫉妒和主公的疑心。他在412年，为取得鲁穆公的信任杀了自己的妻子以表忠心，但是在大败齐军之后，鲁穆公又对他起了疑心，还杀了他的手下。吴起不得不在公元前409年投奔魏国。
公元389年，秦惠公举兵50万伐魏，吴起仅率兵5万破之，这才引起魏武侯注意，当了将军。但是吴起是个“斜杆青年”，他不仅武力值高，政治水平和眼光谋略也异于常人。他有心改变当时诸侯纷争的局面，着力于改革，但是魏国太小容不下他这尊大佛，于是他又经人劝说投奔到楚悼王门下。
现在几乎人人都知分封制相对于中央集权制的落后，但是在当时就能有魄力力压旧贵族实行变法的人才是最有远见和最有胆识的。秦国的秦孝公在商鞅的辅佐下以铁血手段实行了“商鞅变法”，使得秦国的实力突飞猛进，为秦王后来的一扫六合奠定了基础。
但是“商鞅变法”是从公元前356年开始，楚悼王的“吴起变法”却早了30年。公元前386年开始，楚悼王支持吴起实施精兵简政的政策，废除贵族的世卿世禄制，省下来的开支用于强兵和国家建设上。
这些政策使得楚国的实力急剧加强，本来还要贿赂秦国才能防止灭国的楚国成功崛起，一跺脚，天下各诸侯王都要吓得颤一颤。史书中记载了当时楚国的盛况“兵震天下，威服诸侯”。
然而，吴起这种开先河的改革不能被世人所理解，更何况他在投奔楚国前，楚国前的朝政已经腐败不堪贵族们都沉迷于享乐。全国上下支持吴起改革的只有楚悼王一人。公元前381年，楚悼王过世，吴起失去了依靠。
被触动了自身利益的贵族们纷纷举兵杀死了吴起，即使吴起在临死前用楚悼王的尸体作挡箭牌，也阻止不了还妄想着贪图享乐的权贵们。吴起死后，楚肃王即位，因“伤害国王尸体罪”而被诛灭三族的权贵多达70多家，吴起变法也以失败告终。
30年后，秦孝公和商鞅在决定实行变法的时候吸取了楚国的教训和经验，采取了相对温和，却又更加强势的手段。楚国的百万雄师再怎么强，也强不过秦国的精兵，那些目光短浅的楚国贵族们也在公元前223年成为了亡国奴。
