经过春秋时期长期的争霸战争，许多小的诸侯国被大国并吞了。有的国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个大夫手里。这些大夫为了扩大自己的势力，他们积极对外征战，就这样，他们的势力越来越大。从公元前633年晋文公作三军设六卿起，六卿一直把握着晋国的军政大权。到晋平公时，实权由六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）把持，另外还包括郤、栾等大家族。韩、赵、魏、智、范、中行氏六卿相互倾轧。后来有两家（范、中行）被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中以智家的势力最大。
春秋末期，越国灭亡吴国，勾践率军北上举行诸侯会盟，成为春秋时期最后一位霸主。智伯瑶执政后，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”三家大夫都担心失去土地后，自家的实力会下降，都不愿献出封邑，可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给晋公；魏桓子也惧怕智伯瑶的威力，也把土地、户口让了。智伯瑶又问赵襄子，赵襄子不答应，说：“土地是上代留下来的产业，到手的东西说什么也不能再交出来。”智伯瑶回报晋出公，晋出公命令智家和韩、魏两家一起发兵攻打赵家。赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳。没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。每当到三家兵士攻城的时候，城头上就箭如雨下，使三家人马没法前进一步。晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。水坝上的水满了，智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们两人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“水势再涨起来，全城就保不住了。”张孟谈说：“我看韩家和魏家现在追随给智伯瑶，也不是心甘情愿的，我想办法找他们两家说说去。”当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，找到了韩康子和魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，自然都同意了。第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。智伯瑶正在惊慌不定，一霎时，四面八方响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马逮住杀了。韩、赵、魏为了免除后患，开始率军攻打智氏封邑，一次杀智伯家族二百余口，智家的土地由三家平分。晋出公大怒，向齐、鲁两国借兵讨伐三卿。韩、赵、魏三卿联手攻打晋出公，出公无力抵抗，只好被迫出逃。 以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。公元前403年，韩、 赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，周威烈王就把三家正式封为诸侯。“三家分晋”成为了中国春秋时代和战国时代的分界点。春秋五霸之一的晋国灭亡了，战国七雄中的韩、赵、魏三国产生了，七雄兼并的战国序幕揭开了。
田完，是陈国陈厉公妫跃的儿子。田完出生之后，他的父亲陈厉公为他预卜未来，卜辞的意思是说这个孩子将来可能要代替陈而有国家，但又是不在陈国而是在其他国家，不应验在他本人身上，而应验在他的子孙身上。如果是在他国，必定是姜姓之国，四岳之后。事物不可能是两个同时强大，陈国衰弱之后，他这一支将要昌盛起来！借这一卜辞预先制造了陈氏将要取代齐国吕氏的舆论。陈宣公杀死了太子御寇。田完和御寇相友好，恐怕灾祸牵连到自己，田完逃奔齐国。齐桓公吕小白欲任他为卿，田完推辞说：“我这个寄居在外的小臣有幸能够获得宽恕，免除罪过，放下负担，已经是您给我的恩惠了，不敢再接受这么高的职位。”齐桓公遂让他担任了管理百工的工正。大夫齐懿仲想把女儿嫁给陈完为妻，为此事，进行占卜，占卜的结果是：有妫氏之后代田氏，将在姜姓那里成长。五代之后就要昌盛发达并取得正卿的地位。八代之后，地位之高没人比得上。于是，齐懿仲把女儿嫁给了田完为妻。
齐庄公四年田桓子无宇力排众议，断然出兵伐卫、晋，并取得了胜利。齐庄公将自己的女儿孟姜嫁给了田桓子。齐景公是个奢侈之君，特别到了晚年更是好治宫室，聚狗马，喜奢侈而厚赋重刑。公室仓廪中布、帛、稷、粟都放得腐烂，生了虫子，人民却生活无着，饿殍载道，劳役不止，抗争的人民被镇压，遭到砍脚的人不知多少，遇到灾情，也不去赈济。景公的大夫田僖子乞，适应新形势的要求施行新政。将齐国的量制由四进制改为五进制，向人民借贷粮时用新制，而还贷时用旧制。田氏施恩德于百姓，景公不加禁止。因此，田氏得到了齐国人民的拥护和爱戴。百姓心向田氏，田氏家族日益强大。齐景公五十五年，晏婴去世后，晋国的范氏、中行氏起来反晋定公，到齐国请求援助借粮。按常规而言，齐景公是不应当去支持范氏、中行氏反对定公的，田常却劝景公说： “范氏、中行氏对齐有恩德，不可以不救他们。”于是景公派田氏去营救他们，并答应借粮。田常支持了晋国的反君者，在新兴地主阶级势力中树立了自己的威信。
齐景公病，让国惠子国夏、高昭子高张二相辅佐他的宠姬芮子生的儿子荼为太子。景公去世，荼即位，史称晏孺子。可是田乞不高兴，想立景公的另一个儿子阳生。阳生与田氏关系很好。晏孺子即位后，阳生逃到了鲁国。田乞假装拥护高、国二相，热心侍奉，暗地里却在大夫中间挑拨高、国的关系，掀起了一场武装争权的斗争。他对高、国二相说： “起初各位大夫都不想立孺子，孺子即位后，您俩任相国，大夫们人人自危，图谋作乱。”田乞又欺骗大夫们说： “高张很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧!”大夫们都依从他。田乞、鲍牧和大夫们领兵进入宫廷。高昭子听说有变，与国惠子去救国君，国君的军队失败了。田乞的部下去追国惠子，惠子逃往莒，晏婴的儿子晏圉逃奔鲁。田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说： “田常的母亲祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上。饮酒中，田乞打开口袋，放出阳生，他说： “这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见。遂即订盟拥立阳生，田乞编谎话说： “我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的；”鲍牧怒冲冲地说： “大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说： “看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说： “都是景公的儿子，怎么不可以呢!”终于在田氏家中立阳生为国君。这就是悼公。于是派人把晏孺子赶到骀，杀死孺子荼。悼公即位后，田乞任相国，独揽齐国大权。鲍牧和悼公不和，杀死了悼公。悼公的儿子壬继位为君，这就是齐简公。 成子田恒与监止一起为左右相，辅佐简公。因为监止受简公宠信，他不得专权。于是田恒就重新使用他父亲僖子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。子我是监止的同族，平时与田氏不和。田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠。子我说：“我想把田氏的直系子孙都杀光，让你来接续田氏宗族。”田豹说： “我只是田氏的远房啊。”子我不听。不久田豹对田氏说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要到来了。”因子我住在简公宫里，田恒兄弟4人即乘车人宫，逐杀子我。子我闭门相拒，时简公正与宠妃在檀台饮酒作乐。听说田恒带兵入宫，欲逐田恒，太史子余说： “田恒不敢作乱，他是要为国除害。”简公才没有行动。田恒攻击子我。子我率领他的部下进攻田氏，不能取胜，只好外出逃亡。田恒的部下追赶并杀死了子我和监止。简公出逃，田恒的部下追到徐州把简公捉住杀了。于是田恒让简公的弟弟骜即位，这就是平公，田恒任相国。田恒割自齐安平以东到琅琊作为自己的封邑。这个封邑比齐平公的食邑还要大。田恒怕诸侯讨诛自己，为了安定邻邦，取信于诸侯，争取诸侯的信任，尽归鲁国、卫国的侵地，西与晋国的韩、魏、赵氏订立了盟约，南方和吴、越互通使节。由此田氏操纵了齐国实权，并伺机削弱高氏、国氏、卢氏等姜姓世卿大族的实权，孤立吕氏公族，完全专齐国政。
田常为相时，选择了齐国七尺以上的女子入后宫，后宫嫔妃数以百计，而他的宾客及舍人入后宫不禁。等到田常去世时，有子七十多人。田襄子盘做齐宣公相时，让他的兄弟和本族人都做了齐国大小城邑的大夫。晋国韩、赵、魏三家杀死知伯，瓜分了他的领地。襄子也让他的兄弟与三晋互通使节，此时，田氏几乎已经拥有齐国。齐宣公四十三年齐国进攻晋国，攻毁黄城，围困阳狐。宣公四十四年，进攻鲁城、葛邑和安陵。宣公四十五年，取鲁一城。宣公四十八年，齐夺取鲁国的郕城。宣公四十九年，宣公与郑国人在西城相会。齐国攻伐卫国攻占了贯丘。康公十四年，田和把他迁到海滨，只给一座城做食邑，权作对其祖先的祭祀费用。齐康公十八年，田和与魏武侯在浊泽相会，求他代告周天子，请列为诸侯。魏文侯派使臣报告周天子，请求立田和为诸侯，周天子准许。齐康公十九年，田和正式成为齐侯。到此齐国的吕氏政权完全由田氏所取代。三家分晋和田氏代齐，是各国大夫专政夺权运动的高潮，他们的成果最终为周天子认可，这表明奴隶社会及其统治思想已荡然无存，中国的封建社会已经形成。
