秦武王二年（公元前309年），秦国初设丞相，任命下蔡人甘茂担任左丞相，樗里疾为右丞相。秦武王是秦惠文王之子；惠文王在世时，取魏国河西之地，吞并巴蜀之地，又攻占楚国汉中郡、突破南阳盆地，连周天子都前来致文武胙，可谓是战功赫赫。
身为惠文王之子，秦武王也不想太窝囊，总想作出点业绩来。
当前，秦国在南方已实现了大突破；可在中原，三晋依然是矗立在秦国面前的拦路虎。从春秋时的崤之战过后，秦国就被晋国挡在了崤山以西，长达三百余年时间。进入战国后，秦孝公启用商鞅变法让国力日益强大，秦人才得以偶尔突破崤函天险，东进中原。但崤函通道依然掌控在三晋手中，对秦国东扩依然是个不小的障碍。
为此，秦武公对新任命的左丞相甘茂说：“寡人想驾车直通三川以窥探周室，就算是死了，功业也将不朽！”所谓“三川”，就是指黄河、伊河、洛河三条河流流域，周王室恰好就在这三川之间。从渭河平原到周王室，这一路上恰好有座大城：韩国的宜阳要塞（今河南宜阳西）。宜阳县城方圆八里，东、南、北三面都是峭壁，而渑池、东西二崤都在其境内，是韩国遏制秦国东进的重要军事要塞。秦武王要想“通三川”，就必须要攻占宜阳！
可是，宜阳会那么好攻占吗？
在秦武王之前，秦国曾经两次攻打宜阳；公元前335年，更是曾经攻克宜阳。可迫于形势，秦国始终未能占有此地，最终还是将其归还给了韩国。宜阳要塞，是韩国黄河南、北两边土地联系的纽带；一旦失去，就意味着韩国河南、河北土地被彻底一分为二。所以自那以后，韩国派驻精兵十万屯积于此，还在城内预备了足够全城人吃上数年的粮食。
秦武王要想再度攻破宜阳，实在是困难重重。
面对顶头上司突然给出的难题，甘茂并没有推却，冷静地答道：“请让我出使魏国，相约伐韩。”
可就在甘茂出使魏国结束后，却突然对副使向寿说：“你回去告诉大王，告诉他：‘魏国已经肯听臣的话了，但请大王还是不要讨伐宜阳了吧！’事成之后，功劳都归于你！”向寿不知甘茂葫芦里卖得是什么药，但还是先回秦国转告了甘茂的话。
听了这话，秦武王并没有勃然大怒，而是敏感地意识到甘茂似乎有别的顾虑。于是，他赶到息壤（今陕西咸阳市东郊），亲迎甘茂，当面询问缘故。
见到秦武王后，甘茂终于将顾虑说了出来：“宜阳是大县，韩国上党和南阳的财富长年积累于此，名义上是县，其实与郡一样。现在大王背负险阻，不远千里去攻打宜阳，可谓困难重重。魏文侯当年命乐羊伐中山，三年才攻下它。乐羊回国论功时，魏文侯当面给了他一匣子谤书，乐羊看完后再拜磕头说：‘这不是下臣功劳，而是主上之力啊！’现在下臣是旅居秦国之人，您身边又有樗里疾、公孙奭（sì）这些亲韩的重臣，将他们来议论我，大王一定会听信他们。到那时明明是大王欺骗了魏国，可我却得遭受公仲倗的怨恨了！”
樗里疾是秦孝公庶子，号称“智囊”，战功赫赫；公孙奭，虽然不如樗里疾闻名，但也是秦国公族，深受秦武王信任。此二人都亲韩，万一甘茂攻打宜阳之时他们却在秦武王身边说甘茂的坏话，秦武王能不听吗？如此，秦武王就违背了与魏国的盟约，而甘茂也必将遭受韩国国相公众倗的嫉恨了！
甘茂接着说：“当年曾参生活在费（今山东费县西南），有位与他同名的费人杀了人。有人为此去提醒曾参之母：‘曾参杀人。’刚开始，曾参母亲还不相信。可不一会，又有多人来告，他母亲就吓得丢下织布梭爬墙而逃了。如今下臣贤德不如曾参，而大王对臣的信任也不如曾参之母，秦国上下怀疑臣的人却不止三人，下臣真怕大王到时为臣扔下‘织布梭’啊！”
听到这里，秦武王才明白了甘茂的良苦用心。他当面向甘茂立誓：“寡人绝不会听信谗言，请让我和你定下盟约！”
得到了秦武王的当面承诺之后，甘茂这才下定决心，于公元前308年秋率兵前往攻打宜阳。侦知秦国大军前来，韩国国相公仲倗也丝毫不敢怠慢，赶忙增兵二十万援助宜阳要塞。
宜阳城居高临下，本身就易守难攻。如今韩国又派出重兵来援，秦国大军的进攻就更显举步维艰了。为彻底打退秦人进攻，韩国又向楚国求援，楚怀王也派大将景翠率军前来救援宜阳。韩、秦二军在宜阳城下决战之际，一支楚国大军突然北上，驻扎在宜阳城附近的山下，静静地坐山观虎斗！
一时间，宜阳周边局势陡增变数，气氛紧张得让人透不过气来。
这场大决战，最为关注的莫过于周王室。二十多年前，秦人就曾经兵临东周，索要九鼎。这次秦国如能攻占宜阳城，无论是东周还是西周，都随时会被强秦所吞噬。
所以，东周君对宜阳之战的前景极为担心，赶忙询问大臣赵累：“你认为结果会怎样？”赵累也直言不讳：“宜阳必定会被秦国攻破！”
东周君听了，有些不敢相信：“宜阳城方八里，城中精兵十万，外有公仲倗二十万援军，现在楚军也已赶到、伺机救援，秦军必然会无功而返！”
可赵累却说了一个意想不到的理由：“甘茂是客居秦国，一旦攻打宜阳有功，就成了秦国的周公旦；无功，就彻底在秦国政坛消失。秦武王力排众议，执意进攻宜阳，万一不能成功，必将深受其辱。因此，我说宜阳一定会被攻下！”战争不但是两国综合国力的较量，更是两国执政者意志的较量。二十八年前，秦惠文王时秦军就曾攻破过宜阳要塞；这次秦武王与甘茂的战争意志更强，怎么会无法攻破宜阳？
不过，话虽如此，可面对内外部的种种巨大压力，秦武王、甘茂二人内心难道就一点都不起波澜吗？
楚国大军一出现在宜阳战场之上，秦武王就大为震惊。当年张仪以商於之地六百里骗楚怀王与齐国断交，导致楚国失去了汉中之地，秦、楚矛盾也因此而尖锐化。这次秦、韩决战之际，楚军赶来必然是不怀好意！想到这，秦武王动摇了，打起了退堂鼓。
秦武公的动摇，让甘茂也有些惊慌——这将会令他陷入万劫不复之地。于是，甘茂赶紧劝说秦武王：“楚军虽与韩国联合，但绝不会替韩国先出兵攻击秦军；韩人也会担心战后楚国别有企图。因此，韩、楚之间必定会互相防备。现在楚军虽说来援救韩国，却声称对秦国没有怨恨，所以下臣知道韩、楚二军必定会互相防备！”楚军虽已出动，却不敢公开针对秦军，足见楚人开战决心确实不强。
听了甘茂这番分析，秦武王这才冷静了几分，暂时打消了撤军的想法。可是，楚军在一旁虎视眈眈始终是个威胁。如何才能确保楚军不会发起突然袭击呢？
这时，大臣冯章又献上了牵制楚国之计：“宜阳城如果不能攻破，韩、楚必将趁我之弊，秦国就将遭受危机！不如许诺将汉中归还给楚国以讨好楚人。楚人如果不主动进击，那么韩军就孤立了，将不会再对秦军构成威胁！”
秦武王也没别的办法，只得依计而行。不过，冯章出使楚国后，在汉中这块大饼的诱惑下，成功地拖住了楚军的进攻步伐。为确保不出差错，秦武王又暗中联络了身处前线的楚军主将景翠，承诺把煮枣（今地不详）送给他，希望他不要援助韩军。
就在此时，秦人想不到的是，周王室居然也帮了他们一次。
在听说秦国一定会攻破宜阳后，东周君心情顿时沉重起来，便问赵累：“你站在寡人立场，该怎么办？”
在经历这场决战之后，不管谁胜谁负秦、韩双方都会损失惨重，坐山观虎斗的楚军就必定会成为左右局势的决定性力量。既然如此，赵累认为还不如先去讨好楚军主将景翠：“国君可建议景翠：‘您现在身处高位，战胜，地位也无法再提升；不胜，就必死。还不如等秦攻破宜阳后才进军，秦人怕您趁火打劫，一定会献上宝物；公仲倗感激您为韩出兵伐秦，也一定会献出宝物！’”
楚怀王原本就不想激怒秦国，秦人又献上了重赂，连周王室都派人前来讨好，景翠当然也就乐得清闲，在一边观看大戏了。
楚国的威胁解除，这让秦军彻底放下了包袱。甘茂连忙下令，对宜阳城发起了猛攻。然而，韩国人的抵抗依然顽强无比。凭借险要及坚固的城墙，尽管秦军猛攻了五个月，韩国军队依然坚守着宜阳要塞。
如此长久消耗下去，对秦国必然是极为不利。
见此情景，右相樗里疾以及公孙奭天天劝秦武王撤军，以免遭受更大的损失。听着前方传回的战报，秦武王也知道，秦军损失极为惨重，又开始动摇起来。于是，他派人召回了甘茂，说想要退兵。
秦武王的态度会转变，甘茂早就预料到了。他也不争辩，只说了一句：“息壤的盟约还在啊！”听到这话，秦武王猛然醒悟过来，回道：“确实如此！”于是，秦武王坚定地再度增兵，又把甘茂送回了前线！
数月的艰苦征战，已经让秦国军队疲惫不堪。秦国高层对征战宜阳决心的动摇，加剧了秦军的厌战情绪。虽然赢回了秦武王的支持，可在甘茂返回前线后，军心已发生了微妙的变化——甘茂三次击鼓命令全军出击，可士兵们都不愿进攻！
看到这种情形，秦国右将军尉提醒甘茂：“您还不动用军法，就一定会兵败宜阳！”
甘茂也知情势极端不利，却毅然答道：“我客居秦国而能得到相位，就是凭攻宜阳赢得了大王喜欢。如果宜阳不能破，公孙奭和樗里疾一定会在国内诋毁我，公仲倗又会在外压迫我，那我就再无出头之日了！请明天再次发起进攻，如果不能攻破，宜阳外城就是我的坟墓！”说完，甘茂立刻集合全军，当众宣布尽出家财来嘉奖那些有功之士。
重赏之下，秦国军心大振。
第二天，秦军将士个个奋勇争先，终于攻破了宜阳要塞，还斩首六万！
宜阳要塞一破，秦国东进中原道路上的最后障碍就被彻底拔除。秦武王兴奋不已，亲自随军进入了西周。却不想乐极生悲，在与身边力士比拼举鼎时，秦武王不幸脱手，被巨鼎砸断了小腿，数月后不幸身亡。
秦武王一死，甘茂的后台也就消失了；陷入孤立的甘茂，不得不逃到了齐国。
甘茂攻克宜阳，是秦国第三次攻打宜阳。此前秦国两次攻打宜阳，分别是公元前391年和公元前335年。虽然在公元前335年秦人也曾攻破宜阳城，但甘茂这次无疑意义最为巨大。甘茂这次攻克宜阳要塞后，秦国东进中原的大门就被完全打开，再也无法关闭了。
但从第三次宜阳之战的过程可见，整个战事虽然秦军实力明显占优，却还是意外不断。秦国究竟是凭什么赢得了最后胜利？
为了攻破宜阳，秦国付出的代价十分巨大。除了巨大的物资消耗和人员损伤，为牵制楚国，秦国还被迫承诺归还汉中之地。虽然事后秦武王反悔，但秦昭襄王上台后，为缓和与楚关系，还是把上庸（今湖北竹山西南）还给了楚国。为赢得宜阳要塞，秦国竟然在南方对宿敌作出了重大让步！
可见，宜阳之战不仅是军事和物资上的比拼，更是秦、韩二国在战斗意志、政治以及外交领域的全面较量。虽然秦国综合国力远超韩国，但如果秦军在任一领域出现短板，宜阳城就绝不可能攻破。
作为战役指挥者，甘茂顽强的战斗意志与化解突发危机的能力，就是战争胜利最为关键的因素。遗憾的是，宜阳之战的大功臣却在政治斗争中失利，最后还不得不逃离秦国，确实令人唏嘘不已。
