吸收合并涉及的股权转让协议 原发布者：兰花的世界股权转让协议甲方：乙方：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定，就甲方将其持有的有限公司（以下简称“目标公司”）的全部股权转让给乙方事宜，甲乙双方经充分友好协商，达成协议如下：第一条目标公司情况1、目标公司由甲方于2015年09月08日投资设立，注册地：。2、注册资本为：2850万元人民币。甲方持有目标公司100%股权。3、经营范围：筹建污水处理项目（不得从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第二条股权转让价格与支付1、甲方同意将其持有目标公司100%的股权共2850万元出资额，以人民币贰仟捌佰伍拾万元（小写：￥2850万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、为确保甲乙双方交易安全，双方同意由乙方与鉴证方共同开立监管账户，并由乙方将股权转让款汇入监管账户。监管账户开户行：账号：3、本协议生效后，乙方支付500万元股权转让款至监管账户；在目标公司与*有限公司签署吸收合并协议并在指定报纸上刊登吸收合并公告40日后，乙方支付1800万元股权转让款至监管账户；剩余550万元股权转让款，在目标公司完成对*有限公司吸收合并手续，并且。
公司合并：如何确定股权比例 公司合并是公司实现扩张、壮大发展的有效途径，同时也是优化公司产业结构的重要手段。然而从规则角度考察公司合并制度，不难发现仍然存在许多亟待解决的法律问题，例如合并后公司的注册资本及股权安排。两条路径确定合并注资公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构通过，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告等。2001 年，国家工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了详细的规定。然而，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及相关配套的政策均未作出明确规定。实践中也存在两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在。
两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？假设a，b两家公司合并，成立一家新公司，股权该如何分配给两家公司的原股东：一、注册资本的确定根据工商总局法。
如何办理公司之间的吸收合并？大神们帮帮忙 公司合并的方式 公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并；而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并；而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质-公司人格的合并。[4]公司合并的操作方法 吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。（一）资产先转移 1、以现金购买资产的方式 吸收公司以现金购买被吸收。
吸收合并全资子公司时母公司账务如何处理？（急！！！） 该事项由于是2113母公司吸收合并全资子公司，不改变母5261公司所能控制的经济资源4102，所以不是企业合并1653。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150）确认长投400，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。借：资产1000贷：负债 500长投400资本公积50投资收益 50扩展资料：1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命。
同一股东的两个公司吸收合并需要怎样的手续？ 温馨提醒：如果以上问题和您遇到的情况不相符，可以在线免费发布新咨询！可保存号码，有问题随时联系。你好，向工商局申请变更。你好，针对同一股东的两个公司吸收合并需要。
股权转让，分立，吸收合并和整体资产转让的区别 1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。2、公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。。
两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？ 一、注册资本的确定根据工商总局法的文件《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（下称“意见”）（工商企字〔2011〕 226 号）“公司可自主约定注册资本数额。但因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。在实践中，各地工商局大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。二、股权比例的确定公司注册资本与公司价值并没有逻辑上的关系。相同的注册资本的公司，净资产不同，估值更不会相同。比如注册资本100万，净资产可能是1000万，估值则上亿都是可能的。因此，最合理的股权比例应是在合并各方的估值基础上进行，估值可以采用收益法，资产基础法等等，只要双方认可即可。举例来说，A与B合并成立C，a股东占A公司比例a%，b股东占B公司比例b%，A、B的估值分别为Va，Vb，则a应占合并后C公司的股权。
公司吸收合并的法律程序是怎么样呢？ 您好：1、董事会制定合并方案，并且提前拟定合并协议。2、提请公司股东（大）会决议通过。有限公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、编制资产负债表和财产清单。4、对债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。5、办理合并登记手续。公司合并的，提交合并协议、合并决议、公司在报纸上公告的证明以及债务清偿、债务担保的证明。
