解放战争初期，由于双方都意识到了东北战略上的关键地位，因此纷纷派遣军队，我军在制定了“向北发展，向南防御”的方针以后，组建了东北民主联军，但由于先期到达东北战场的国民党军都是精锐大军，加上杜聿明善于指挥大兵团作战，在作战初期，我军局势一度不利，甚至于被压缩到了北满。
为了歼灭我军有生力量，杜聿明制定了南攻北守的计划，集中了新一军、新六军等共计十多万人马，大举进攻辽南，并派郑洞国指挥对热河的全面进攻，而当时我军在辽南驻扎的，就只有吴瑞林的辽南独立师加上配属的地方部队，大约1.5万人左右。究竟是战是退，实际上吴瑞林心中也没底，正面对抗肯定是不利的局面，毕竟战士们虽然作战顽强勇敢。
但面对精锐的国民党军，一定不是对手，但如果要转移的话，又能转移到哪个方向呢？要知道敌人制定的是全面进攻的计划，这等于说也是掐断了我军迂回作战的一切可能性，而随着作战开始以后，独立师向上级请示的通道也都全部中断，吴瑞林甚至也得不到上级指示，究竟是分散突围，还是固守一隅，也无从知晓。
不过后来在评价辽南独立师的时候，曾经有这样一句评价，这支部队属于具有朝气的一支，部队以上的士兵都是在东北地区参军，具有很浓重的乡土情结，由于对当地了如指掌，因此善于游击作战，后来该特点也一直延续下来。
面对现实情况，吴瑞林也不得不做出安排，命令部队分成三股，有计划有步骤的突围，但突围过程中，遭遇国民党军的重兵围剿，部队有一定程度的损失，转移过程虽然困难，但好在转移还算是顺利，辽南独立师成建制的突围出去，由于布置迅速，部队机动灵活，以至于杜聿明以为辽南独立师已经被消灭了。
但实际上辽南独立师却活得好好的，不仅如此，辽南独立师后来跟着南满另外两支独立师队伍，整体被改编为东野5纵，辽南独立师先改称为南满独立第一师，后来直接被改编为5纵13师，而师长吴瑞林后来成为了5纵改编以后42军的军长，并将原本是一支新组建的队伍，训练成一支虎师。
而时隔16年以后，杜聿明见到了吴瑞林，还感到十分讶异，因为在他的印象里面，吴瑞林所部包括其本人都应该被歼灭了才对，原来杜聿明当初曾破获了我军的电报，直到了我军上级下了死命令要求辽南独立师死守，而吴瑞林却因为电话线被炸断，没有接到命令，因此选择了灵活突围，反而保全了部队。
