长平之战后，赵国被秦国打得伤了元气。此后，不仅受到秦国军队的屡次进犯，而且其他诸侯国亦想乘机侵赵获利。
其中燕国更是蠢蠢欲动，公元前251年，燕王听闻赵国青壮年在长平之战均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战。于是派栗腹为将，领兵60万，战车2000乘，兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。为什么燕国这么急不可耐的要攻打赵国？
战国中后期，秦昭襄王在相国范雎的建言下，使用远交近攻的国策。自此之后，不知何时起，诸侯国纷纷效仿，将远交近攻定为基本国策。
赵国的西面是秦国，东北面是燕国，这秦、燕两国互不接壤，于是便成了远交近攻的盟国，共同对付夹在中间的赵国。
燕国国力远不如赵国，于是燕国就屡屡乘赵国与秦国大战之际，发兵从赵国背后进行偷袭。
赵国与燕国，本来像两个和睦的邻居，自公元前313年燕昭王即位起，一直到公元前265年，半个世纪没有交兵。
在这半个世纪里面，赵国与燕国大多数时候都是盟友，五国伐齐的主将乐毅兼任赵、燕两国的相国，因此赵、燕两军在长达五年的时间内，处于一种相互合作攻打齐国、抑制秦国的态势。
赵、燕这对好兄弟，反目为仇是因为一个齐国人。
公元前265年，赵、齐两国结盟之时，赵国曾用齐国人田单为将，攻克了燕国四座城池。
虽然这一事件田单的个人色彩比较隆重，并非赵燕两国交恶的表现，至少赵国人认为自己没有继续向东北攻打燕国的设想。
但赵国这一次不太慎重的出兵，给燕国造成的心理影响是深远的，破坏了半个世纪的赵、燕盟约，燕国上下产生南下攻赵报复之心。
可是赵国太强大，燕武成王不敢动手，燕国逐渐就靠向了秦国一边。
长平之战、邯郸之战后，赵国实力及其地位一落千丈。
公元前251年，燕国丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，刺探赵国虚实。回国后向燕王建议，赵国青壮年在长平之战均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战，乘此良机攻赵必胜。燕国名将乐毅之子乐间认为赵国连年同秦作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。燕王喜不听乐间劝告，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，领兵60万，战车2000乘，兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。
此时赵国的情况确实如栗腹向燕王报告的那样，青壮年皆死于外，国内只剩下老弱病残。面对压境的燕国军队，赵孝成王下令国中男子年满十五岁者全部参军，并从驻守在北方的名将李牧那里调集部分军队，加上长平之战时剩下的军队，总共凑够了25万人。赵军统帅由廉颇担任，廉颇分析了燕军的来势后认为，燕军虽人多势众，但骄傲轻敌，加上长途跋涉，人困马乏，应当采取各个击破的战术。
廉颇遂命令部将乐乘率5万军队坚守代，吸引攻代的燕军不能南下援助，自率20万主力部队迎击燕军主力于鄗。年轻的赵军将士在廉颇的带领下，同仇敌忾，奋勇杀敌，大败燕军于鄗，栗腹也被赵军斩杀于阵前。攻代的燕军听说主力被击溃，主将被斩杀，军心大动，乐乘趁机率军反击，迅速击败燕军，活捉燕将卿秦。赵军追击500里，包围燕都，燕王只好割让五城求和，赵军始解围而还。
赵国军队大败燕军有着很大的意义，它使其他诸侯国不敢轻视赵国的实力，避免了被群雄分割的危险，同时也使赵国军队从长平之战的阴影中走了出来。另外，这批用燕军刷了经验的赵国年轻士兵们，在日后的抗秦战争中起到了很大作用。
